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新《证券法》解读 新《证券法》的修订 为资本市场发展和创新预留法律空间 扩大了证券法的适用范围 为混业经营以及银行资金入市预留了法律空间 为混业经营以及银行资金入市预留了法律空间 新《证券法》第83条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。 新《证券法》增加第81条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。 拓展了证券交易场所 完善了证券交易方式 放宽了融资融券业务 可能重新启用“T+0”交易  完善了证券发行上市制度 界定了公开发行的概念 新《证券法》第10条规定 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相 公开方式。 界定了公开发行的概念 ● 与公开发行相对应的概念就是私募发行。新《公司法》、《证券法》第一次确立了私募发行的法律地位，具体包括新《公司法》第78条 、《证券法》第10条。 ● 新《证券法》第13条规定，上市公司私募新股应经中国证监会核准，但是，对于私募公司及公开发行但未上市公司私募是否需要事前核准或事后报备未作规定。 ● 公开发行概念中的“累计不超过200人”如何计算 、以及“特定对象”的认定均尚待明确。 修订了股票公开发行条件 修订了股票公开发行条件 ● 新股发行须“间隔一年以上”的规定取消，将使储架发行成为可能。 ● 放宽了“最近三年连续盈利，并可向股东支付股利”的要求，更关注拟发行新股公司的可持续发展能力。 ● 新增“具备健全且运行良好的组织机构”为公开发行新股的法定条件之一，拟发行公司的法人治理结构将成为关注重点。 ● 发行条件法定化，适当制约了证券监管部门的权力。 规定了发行保荐制度 ● 新《证券法》第11条明确发行人申请公开发行股票、可转换债券，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。“或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券”尚待明确具体证券种类。 ● 保荐人、承销商目前可以由同一证券公司担任，但二者的定位、责任和义务不同，证券的保荐和承销区分为二个不同的角色定位。 引入了首次公开发行预披露制度 赋予证券交易所上市审核权 放宽了股票上市条件 放宽了股票上市条件 （三）公开发行的股份达 到公司股份总数的百分之二 十五以上；公司股本总额超 过人民币四亿元的，公开发 行股份的比例为百分之十以 上；（四）公司最近三年无重 大违法行为，财务会计报告 无虚假记载。　　 证券交易所可以规定高 于前款规定的上市条件，并 报国务院证券监督管理机构 批准。 放宽了股票上市条件 ● 申请股票上市的公司股本总额从不少于人民币5000万元降低到不少于3000万元。 ● 删除了“开业时间三年以上，且最近三年连续盈利”的规定，放宽了中小企业融资的限制。 ● 删除了“千人千股”的规定，而且当公司股本总额超过人民币4亿元时，公开发行股份的比例也由原15%降低到10%。 ● 同时也规定证券交易所可以制定高于上述规定的规则，具体的上市条件还可能会细化。 扩展了上市公司的收购方式 扩展了上市公司的收购方式 ● 新《证券法》第85条规定，投资者除可以采取要约收购、协议收购方式外，还可以采取其他合法方式收购上市公司。根据《上市公司收购管理办法》，其他方式包括：在证券交易场所集中竞价交易方式收购、通过国有股划转、通过法院裁决、继承、赠与等。新《证券法》以概括方式灵活地规定了上市公司收购方式。 ● 旧《证券法》未对“通过协议和其他安排”进行的上市公司收购进行约束，从现有证监会的有关规定看，明确禁止投资者不得通过“股权托管”等方式变相转让上市公司控制权。新《证券法》第86条明确将“通过协议和其他安排”视为收购的一致行动人，纳入监管范畴。 扩展了上市公司的收购方式 新《证券法》第88条规定了全部或者部要约收购。和原《证券法》相比，部分要约的规定有利于降低收购成本，提高收购效率，激活市场收购。 新《证券法》第96条规定，明确只有“协议收购”方式下，可以适用豁免要约收购。 强化信息披露制度 强化信息披露制度 新《证券法》第66条规定，上市公司和公司债券上市交易的公司在年度报告中，应披露“公司的实际控制人”。 新《证券法》第67条将“公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施”增加列为重大事件，要求予以及时信息披露；并授权国务院监管机构可以根据情况规定其他事项为重大事件。 强化信息披露制度 新《证券法》第68条规定上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面