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东北高速董事会工作条例 东北高速公路股份有限公司董事会工作条例 第一章 总则 第1条 为进一步建立健全现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则（征求意见稿）》、《东北高速公路股份有限公司章程》（简称《公司章程》）和上海证券交易所（简称quot;上交所quot;）《股票上市规则》及其他有关法规规定，制订东北高速公路股份有限公司董事会工作条例（简称quot;本条例quot;）。 第2条 制订本条例的目的是进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。 第3条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。 第4条 本条例适用范围：东北高速公路股份有限公司。控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行。 第二章 董事及董事会 第5条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份 。 第6条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事任期不得超过两届。 第7条 公司董事会由十一名董事组成，其中两名为独立董事。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。 第8条 在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数不应超过董事总人数的二分之 一。 。 第9条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责、承担相应的义务外，还应承担以下义务： （一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况； （二）协助总经理实施董事会决议； （三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系； （四）完成本管理岗位的日常工作； （五）承担董事会委托办理的其他事项 。 第10条 董事的任命程序： （一）需经董事会提名委员会审核，报经董事会审议，需超过半数的董事会成员接受，方可提交股东大会表决； （二）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投票同意 。 第11条 董事当选后，应按上海证券交易所的规定，签署和递交《董事的声明及承诺》；公司新增或更换董事后，由董事会秘书处备制新的董事签字式样，并按规定在其任期生效之日起十五日内递交有关表格至上交所及公司工商注册机构 。 第12条 在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可做出普通决议，罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。 第13条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；或在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 。 第14条 董事本人可书面提出辞职申请，经董事会同意并经股东大会批准后生效。 第15条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，董事会必须尽快组织召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺 。 第16条 董事离职或变更，需尽快通知上交所并公告。如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知上交所。 第17条 任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任 。 第18条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）了解公司的经营状况和财务状况； （三） 了解其作为上市公司的董事所应尽的责任及监管机构最新刊发的有关资料； （四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付咨询费用； （五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益； （六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务； （七）在不违反本条例的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务； （八）股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权 。 第19条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下列规定的要求对股东大会提案进行审查： （一）提案内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；并且属于公司能够且适宜经营的范围； （二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证； （三）以书面形式提交或送达董事会 。 第20条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于和所承担的义务相悖的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务