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整体上市专题研究 200 1、政策背景。目前整体上市热的政策背景首先源于国内资本市场的战略地位得以确立，大力发展资本市场成为国策；其次源于中国证监会与国资委对整体上市的大力支持。国家先后出台一系列政策支持大型企业整体上市注入优质资产，以促进上市公司扩大规模，提高质量。 2、整体上市的目的与作用。首先，大型企业整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要。与国际水平比较，我国行业集中度明显偏低，竞争能力不强。通过整体上市，上市公司可以迅速实现资本的积聚和集中，壮大企业规模和实力，提高行业集中度。其次，整体上市还有利于提高上市公司在业务经营与组织管理等方面的独立性，进一步完善公司治理。第三，整体上市有利于上市公司整合资源，完善产业链，形成产业一体化优势。这些作用的共同发挥均有利于提高上市公司质量。 3、整体上市的途径一般有三种模式。一是“换股IPO”模式；二是“换股并购”模式；三是“增发收购”模式。企业集团可以根据自身的情况和发展需要选择不同的整体上市模式。 4、过往的经验显示，整体上市为标的公司带来较为理想的交易性机会。特别是采取“换股IPO”模式的整体上市，给标的公司股价带来较大的套利空间。还有一些标的公司的股价在整体上市前后也获得了大幅度的上涨。 5、整体上市对股东价值的影响。目前来看，大多数的整体上市可以增厚标的公司的每股盈利。每股盈利增厚并不一定意味着增加了标的公司的股东价值。整体上市是否增加标的公司的股东价值取决于所注入资产带来的资本报酬率（ROIC）是否高于加权平均资本成本（WACC）。如果ROIC高于WACC，则注入资产可以为公司带来经济增加值，亦即创造了股东价值。反之则不然。 6、整体上市的投资机会与风险。整体上市的机会主要来自于央企的整合重组，因此，建议重点关注军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业的央企整合与重组。其中，建议重点把握大股东实力雄厚的央企重组。与此同时，要注意防范整体上市中的风险因素。一是要防止整体上市对股东价值的损害，二是对那些盈利能力处于高峰的整体上市应保持一定警惕。 目　录 TOC \o 1-2 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc160335869 一、“整体上市热”的政策背景 PAGEREF _Toc160335869 \h 3 HYPERLINK \l _Toc160335870 1、资本市场的战略地位得以确立 PAGEREF _Toc160335870 \h 3 HYPERLINK \l _Toc160335871 2、证监会支持大型企业整体上市 PAGEREF _Toc160335871 \h 3 HYPERLINK \l _Toc160335872 3、国资委鼓励央企整体上市 PAGEREF _Toc160335872 \h 4 HYPERLINK \l _Toc160335873 二、整体上市的目的与作用 PAGEREF _Toc160335873 \h 4 HYPERLINK \l _Toc160335874 1、整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要 PAGEREF _Toc160335874 \h 4 HYPERLINK \l _Toc160335875 2、整体上市有利于完善上市公司治理 PAGEREF _Toc160335875 \h 5 HYPERLINK \l _Toc160335876 3、整体上市注入优质资产，有利于企业整合资源，做大做强 PAGEREF _Toc160335876 \h 5 HYPERLINK \l _Toc160335877 4、整体上市对上市公司经营业绩的影响 PAGEREF _Toc160335877 \h 6 HYPERLINK \l _Toc160335878 三、整体上市的路径 PAGEREF _Toc160335878 \h 6 HYPERLINK \l _Toc160335879 1、“换股IPO”模式 PAGEREF _Toc160335879 \h 6 HYPERLINK \l _Toc160335880 2、“换股并购“模式 PAGEREF _Toc160335880 \h 7 HYPERLINK \l _Toc160335881 3、“增发收购”模式 PAGEREF _Toc160335881 \h 7 HYPERLINK \l _Toc160335882 四、整体上市对公司股票交易价格的影响 PAGEREF _Toc160335882 \h 7 HYPERLINK \l _Toc160335883 五、整体上市对股东价值的影响 PAGEREF _Toc160335883 \h 8