证券公司企业国内上市发行上市重点关注问题.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 谢 谢！ 广州证券投资银行部 总经理 保荐代表人 张晓斌 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ①上市地的选择 ②改制和重组方案 ③股权结构 ④募集资金投向 一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排： 发行上市方案的四大要素 发 起 人 股 发 起 人 股 社会 公众 股 发行前股本结构 发行后股本结构 不少于3000万股 不少于5000万股 股本规模和结构本质上由公司的资产和业务规模与公司的盈利能力决定 股本总额 发行前的股本总额 发行后的股本总额 股本构成 公司设立时各发起人股东的 股权比例 发行前各股东的股权比例 是否需要引入战略投资者， 所占比例 发行后的股权比例 影响股本结构设计的主要因素 法规的要求 资产和业务规模 盈利能力 资金需求量 控股股东的股本策略 创业股东与策略股东的关系 可比公司的股本结构 股权结构设计中需要考虑的要素 发行上市方案的四大要素－3：股权结构 战略投资者的引进 可考虑在股份公司设立时引入风险投资基金等作为战略投资者 也可在发行前通过股权转让或增资扩股的形式引进战略投资者 风险投资 基金 产业投资 基金 具有行业 联动性 的机构 取消了发行前一年不得发生股权转让的限制，消除了战略投资者进入的障碍 发行前12个月内新增股份持有者36个月内不得转让该部分新增股份 考虑引进战略投资者的必要性（出售股份的价格要低于IPO价格） 战略投资者 展示企业的投资价值和发展前景 促进股权结构的多元化 满足创业股东的流动性需求 企业发展的资金需要 引进战略投资者的作用 发行上市方案的四大要素－3：股权结构 发行新股的规模和比例 主要考虑以下因素： 资金需求量。募集资金与投资项目的资金需求保持一致。 控股股东的持股比例 现有和未来的盈利水平 公司整体估值水平及与可比公司估值的比较 市场状况及可能获得的发行价格 法规的要求 目前上市公司再融资比较容易。上市公司再融资价格（增发价）与二级市场接轨，一般都高于首次发行价格。因此，中小企业在首次发行时不一定要追求最大的发行规模，只要满足当前的资金需求即可，上市后增发对老股东更为有利。 公开发行股份不得少于总股本 的25％ 总股本超过4亿元的，公开发行 股份不得少于10％ 上市规则关于公开发行股份的要求 发行上市方案的四大要素－3：股权结构 ①上市地的选择 ②改制和重组方案 ③股权结构 ④募集资金投向 一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排： 发行上市方案的四大要素 募集资金投向安排需要考虑的因素： 与企业的发展战略的关系 与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应 符合国家产业政策 符合环保要求，环保政策上的一票否决制 适当考虑二级市场投资者的偏好 募集资金投资项目的形式 原有设备和资产的扩建或技改 新建设备或资产 对外股权投资 收购公司或企业股权 收购资产 归还固定资产投资贷款 补充营运资金 禁止性规定 不得用于持有交易性金融资产 （除金融业公司除外） 不得借予他人 不得用于委托理财 不得投资于以买卖证券为主要 业务的公司 募集资金投资项目原则上应用于企业的主营业务 投资项目需获得发改委等投资 管理部门的批准或备案文件 投资项目需通过环保部门的环 境评价 审批要求 发行上市方案的四大要素－4：募集资金投向 发行上市的流程介绍 第三部分 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演、发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 发行上市流程 目标 确定发行上市的主体，设立股份公司 确定发行上市的基本定位 确定整体的工作计划 完成基本尽职调查 发现潜在的障碍并制订相应的处理方案 确定上市公司的基本资产和业务结构 完成股东结构的调整 完成股份公司的设立 管理层 的作用 分析上市的主要目标 股东需要实现什么 管理层需要实现什么 企业的发展战略 短期和长期的财务目标 组建上市工作的团队 确定中介机构 确定整体的结构和计划 需要 完成 的 工作