对我国新公司法人格否认制度的思考.pdfVIP

对我 国新 公司法人格否认制度 的思考 李福玲 佴 澎 (云南财经大学法学院 650221) 【摘 要】公司人格否认制度对于矫正失衡 的公 司利益关系，保护公 司 格否认制度也做出了一些规定 ；德 国亦是如此 ，随着公司法人格制 债权人利益 ，体现 民法 的公平和诚 实信用的原则具有重要意义。基 于 度立法 的完善 ，原来以判例形式存在 的人格否认制度逐渐 由公司 此，2005年 10月27日十届人 大常委会第十八次会议 对公司法的第二 法做 出规定 。 次修订 中适 时地增加 了公司人格否认制度 。本文对我 国公司人格否认 二 、我 国新公司法人格否认制度 制度进行了分析，指出其 中的不足，以期对进一步完善我 国公司人格否 我 国自1993年制定 《公司法》，公司人格独立和股东有限责任 认制度有促进作用。 就被作为法定原则规定下来，但公司人格否认制度却没有建立。 【关键词】公司 ；独立人格 ；人格否认 但 由于种种原因，与其他 国家一样 ，公司法人制度在我 国的运行也 出现了公司人格独立——有限责任被滥用 的情形 ，对 由于公司法 2005年 10月 27日修订 的新公司法于 2006年 1月 1日起正式 人人格滥用行为而遭受损失的债权人利益、中小股东和社会公共 实施 ，在这部新公司法 中对很多规定和制度进行 了修改和突破 ，其 利益的法律救济更为不足。 《公司法))2005年修订 ，弥补 了这一制 中亮点之一就是第 20条，也就是人们所说的法人人格否认制度， 度的空 白，在 《公司法》总则 中用一个特别的条款 明确写明：公司 也称为揭开公司面纱理论 ，这一规定 以制定法的形式规定出来 ，从 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ，逃避债务 ，严重损 世界范 围来看也是很罕见 的，它必将对中国的公司法律发展产生 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。这便是对 深远 的影 响，也会更加有利于公司这样一种企业组织形态在社会 “公司法人人格否认 ”或称为 “揭开公 司面纱”的规定 。这一规定 主义市场经济中发挥其应有 的积极作用 。但 同时我们的规定还很 对于保护债权人 的权益 ，维护社会 的正 当利益 以及确保公司设 笼统 、很原则 ，甚至很不全面 。这就需要我们或者在以后司法实践 立 的宗 旨无疑会起到积极作用 ，这也是我 国 《公司法 》的创新性 中去总结经验进行完善 ，或者通过最高院的司法解释进行具体规 规定 。同时，新公司法在第三节 “一人有 限责任公司的特别规 定，增强其可操作性 。本文 的写作从经济法 的角度 ，从公司应当对 定”中对一人有限责任公司又做 出了强调性 的规定 ：“一人有限 社会应负责任 的角度 ，来审视这样一种制度 ，也希望能更加有利于 责任公司的股东不能证 明公司财产独立于股东 自己的财产 的， 这一制度在实践 中的运作 。 应当对公司债务承担连带责任”。 一 、 公 司人格否认制度 的内涵 总之 ，我 国公司人格否认制度从无到有 ，是我 国公司制度 的一 公司人格否认制度 ，源于英美法 ，又称 “揭开公司面纱 ”或 “刺 大飞跃。通过否认公司的独立人格 ，直索公司背后股东的责任，使 破公司的面纱”，是指在特定情况下 ，即当适用法人独立人格和有 公司人格独立 的缺陷得到有效地纠正，同时又可 以使 因此受到利 限责任会对债权人和社会公众带来不公正时，法律将不考虑公司 益损害的债权人获得最大的有效补偿 ，从而使失衡 的公司利益关 的有限责任 的特性，在司法程序 中直接追究责任特定的公司股东 系体系得 以矫正，有利于促进我国公司制度的完善和发展 ，形成合 的责任 ，令其承担无限责任。可见，公司人格否认制度实际上是为 理 的独立 的法人人格 。 了否定股东有限责任 。因此 ，该制度是特定情形下对公司法人独