第二章 公司法律制度五、六、七节课件.pptVIP

(7)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行使下列职权：对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认。股东有权查阅独立董事发表的独立意见。 (三)上市公司设立董事会秘书 董事会秘书是指掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员。董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，获得相应的报酬。 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 (四)增设关联关系董事的表决权排除制度 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。这里所称关联关系，是指上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业之间存在直接或者间接的利益关系。 【例2-15，多】 某上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事宜召开临时董事会会议，其中张董事是甲股东的公司董事长，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有三个董事不同意。下列关于该次决议的表述中，正确的有( )。 A.该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行 B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效 C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效 D.该董事会会议决议经全体董事过半数以上通过，有效 【解析】 正确答案为AC。根据我国《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，因此，能够行使表决权的董事只有10人。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本公司有无关联关系董事8人参加，已过半数。董事会会议所作决议须无关联关系董事(10人)过半数通过，即至少应当经无关联关系董事6人同意，但决议只有5人同意，因此不通过，无效。 第六节 股份有限公司的股份发行和转让 一、股份发行 (一)股份和股票的概念 股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。股份作为代表公司资本的一部分，是公司资本的最小划分单位，股东根据其出资额度计算出其持有的股份数量，所有股东持有的股份加起来所代表的资本数额即为公司的资本总额。股份有限公司的股份具有 平等性，公司每股金额相等，所表现出的股东权利和义务是相等的。 股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。股票具有以下性质： (1)股票是有价证券。股票是一种具有财产价值的证券，股票记载着股票种类、票面金额及代表的股份数，反映着股票的持有人对公司的权利。 (2)股票是证权证券。股票表现的是股东的权利，任何人只要合法占有股票，其 就可以依法向公司行使权利，而且公司股票发生转移时，公司股东的权益也即随之转移。 (3)股票是要式证券。股票应当采取纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式，其记载的内容和事项应当符合法律的规定。 (4)股票是流通证券。股票可以在证券交易市场依法进行交易。 (二)股票的种类 依据不同的标准，可以将股票分为以下几类： 1.普通股和优先股 这是按照股东权利、义务的不同进行的分类。 普通股是指享有普通权利、承担普通义务的股份，是股份的最基本形式。依照规定，普通股股东享有决策参与权、利润分配权、优先认股权和剩余资产分配权。 优先股是指享有优先权的股份。公司对优先股的股利须按约定的股利率支付，不受公司盈利大小的影响，当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优 先股利的，由以后年度可供分配股利的利润补足。在公司进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。但是，优先股股东不参与公司决策，不参与公司红利分配。实践中，发行优先股的很少 2.国有股、发起人股和社会公众股 这是按照投资主体性质的不同进行的分类。 国有股包括国家股和国有法人股。国家股是指有权代表国家