中青宝：对外担保决策管理制度(2010年3月)2010-03-09.pdfVIP

深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 对外担保决策管理制度 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规 避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。 第三条 应有股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经 审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 1 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四条 除本制度第三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项，须经董事会审批的对外担保。 应由董事会审批的对外担保事项(包括为公司全资、控股子公司提供的担保)， 必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的全体董事通过方可作 出决议。 第五条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司 签署对外担保合同。 第六条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第七条 原则上公司不得为公司股东、股东的控股子公司及持股50%以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超 过70%的被担保对象提供债务担保，但股东大会依照公司章程及本制度批准同意的 担保除外。 第八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被 担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司 可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或 股东大会进行决策的依据。 第十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供 方的实际担保能力和反担保的可执行性。 2 第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常， 应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担 保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序 批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。 第十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等 重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降 低到最小程度。 第十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿