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上市公司股票期权制度设计与监管 海外主要国家股票期权制度发展状况　　美国是世界上股票期权制度最发达的国家早在1950年美国国会就正式对限制性股票期权进行了相关立法；1964年美国取消了限制性股票期权取而代之的是附条件股票期权；1976年附条件的股票期权在美国被终止此后的一段时间内没有产生新的替代工具；1981年美国国会引入了激励性股票期权并将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格地区分实行不同的税收待遇这种股票期权体系一直沿用至今　　美洲其他国家中除加拿大的股票期权制度已经基本上发展成熟之外墨西哥、哥伦比亚、巴西、智利、委内瑞拉等国的股票期权制度均在20世纪90年代开始起步目前还处于发展、完善的过程中股票期权的会计、税收制度的变动性较大总体上来看加拿大、墨西哥等其他美洲国家的股票期权制度大致沿用美国的体系但由于各国税收体系存在较大的差别相应地美洲各国股票期权税收制度的差别也较为明显　　欧洲各国中英国、法国、荷兰、瑞士、爱尔兰的股票期权制度发展历史较为悠久20世纪70年代初这些国家相继在《公司法》或其他专门的法规中对公司股票期权制度进行相应的立法股票期权的各类制度较为健全相比之下德国、意大利的股票期权制度起步较晚显示出激励机制远滞后于国家经济发展水平的局面　　亚洲股票期权制度发展比较迅速的国家与地区有日本、印度、新加坡、香港、台湾等其中香港地区采用的是认股权制度与美国式的股票期权制度相比有一定的差别但仍属于广义范围的股票期权制度　　澳洲各国中澳大利亚、新西兰的股票期权制度尚处于发展之中且相互之间差别明显其中澳大利亚对股票期权的计税办法比较复杂而新西兰则沿用美国的股票期权制度体系　　我国目前没有一家上市公司推出标准的获得官方认可的股票期权计划急需在激励制度上进行创新　　我国实施股票期权制度面临的主要问题　　1、上市公司治理结构问题我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍、缺乏独立的薪酬委员会外部董事比例明显较低监事会受内部人控制严重管理者容易为自己发放过多的廉价股票期权　　2、证券市场非有效性问题我国证券市场目前有效性较低经常出现股价与业绩非对称的现象在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利或获利很小而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象　　3、员工业绩评定标准问题我国目前大部分上市公司没有职工贡献考核体系很容易分配股票期权时出现不公平的现象从而使股票期权的激励作用下降　　4、期权计划缺乏实施标准我国目前对股票期权计划的实施主体资格、期权计划的有效期、股票期权的发放额度、行权价格、等待期、行权日、股票来源等重要问题均没有作出明确的规定推行股票期权计划时容易出现混乱的局面　　5、行权所需股票来源问题在目前的制度体系下我国上市公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定的问题（1）回购股份作为股票来源时根据我国《公司法》第149条的规定我国上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道（2）发行新股作为股票来源时首先行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告并进行股本变更；其次上市公司股本的每次变化需要及时公告增加了不必要的程序（3）赠予红股作为股票来源时该模式下如果免费赠予红股则造成上市公司利益向高管人员单方面转移如果销售红股的收入返还给上市公司上市公司将获得大量营业外收入从而带来实质上的利润操纵（4）大股东转让部分股票作为来源时首先这种股票来源的持续性没有保障如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离上市公司时公司股票期权计划的股票来源就失去了依托；其次主板上市公司实施这种模式面临着股票流通性质的变更需要证监会的批准（5）申请定向发行额度时在该办法下期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权这背离了自由行权的重要特征；其次申请定向发行必须经中国证监会批准有一定的政策难度（6）以其他方的名义回购这种方式是目前回购受限制时的权益之计合作双方的权利义务很难得到完全的保障（7）采用股票增值权模式时首先这不是完全意义上的股票期权其次这种方案在股价上涨时会给公司带来巨大的现金流出压力　　6、高管人员出售股票限制过严我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售高管人员只能在离职或退休后六个月之后才能将手中持有的本公司股票出售　　7、缺乏股票期权信息披露制度我国股票期权计划的信息披露制度是一片空白很容易出现公司实施股票期权计划时透明度过低的局面　　8、税收、会计制度与其他问题目前我国对股票期权持有者行权后收益的应如何征税无章可循此外股票期权试行中还应当解决的问题包括会计制度上如何对股票期权进行会计处理如何对股票期权进行估价等　　我国股票期权主要实施标准探讨　　1、股票期权计划的实施主体根据我国的实际状况建议实施股票期权计划的上市公司应当符合下述条件公司章程符合《公司法