关于与云南华昆工程技术股份公司签订工程项目总承包合同的关联交易公告.pdfVIP

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临 2009—51 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于与云南华昆工程技术股份公司 签订工程项目总承包合同的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容：本公司拟与云南华昆工程技术股份公司签订会泽 6 万 t/a 粗 铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程总承包合同工程总承包合同。 2、本公司已于2009年12月25日召开第四届第四次（临时）董事会会议审 议通过该议案,关联董事回避表决。 3、此项交易尚须经股东大会批准,与该关联交易相关的关联股东将会在股东 大会上对该议案回避表决。 一、关联交易概述 依据公司“十一·五”发展规划，针对会泽现有冶炼生产系统已有几十年历 史，工艺落后，装备陈旧，生产环境差，急需更新改造的现状，并积极响应国家 发展循环经济建设绿色矿山、绿色冶炼、恢复生态，创造良好的社会效益，本公 司拟实施易地技术改造工程，建设“会泽 6 万 t/a 粗铅、10 万 t/a 电锌及渣综合利 用工程”。 根据《中华人民共和国招投标法》等相关法规经过公开招标程序，公司拟与 中标单位云南华昆工程技术股份公司（以下简称“华昆公司”）签署关于《公司 会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程总承包合同协议书》，预计 交易金额约为22.3亿元（包含工程成本费用预计20亿元、酬金约1.6亿元和工 程设计费0.69亿元）。 因华昆公司是本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司的控股公司，是与 本公司受同一母公司直接控制的公司，因此该公司与本公司构成关联方关系。根 据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。 该关联交易已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事董英先 生、王洪江先生回避表决，其他7位董事一致同意此议案。公司3位独立董事对 此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的 1 批准，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表 决。 二、关联方介绍 企业名称：云南华昆工程技术股份公司 注册地：昆明市东风东路48号 法定代表人：周强 成立时间：1994年6月 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 公司类型：股份公司 经营范围：工程咨询、工程设计和工程承包及建设工程项目管理。 云南华昆工程技术股份公司截止 2009 年 9 月 30 日总资产为人民币 92,482 万元,净资产为人民币16,426万元，营业收入人民币24,373万元(以上数据未经 审计)。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工 程项目总承包。 华昆公司作为总承包方负责本工程从工程设计、设备材料供货、施工、安装、 调试、人员培训、试车、指标考核等过程的工程总承包，并从技术、质量、工期、 投资、环保、职业卫生、安全、消防等方面进行项目建设。 四、关联交易合同的主要内容和定价方式 (一)交易双方 业主：云南驰宏锌锗股份有限公司 承包方：云南华昆工程技术股份公司 （二）关联交易金额 合同总金额预计为人民币22.3亿元（包含工程成本费用预计20亿元、酬金 约1.6亿元和工程设计费0.69亿元）。 （三）关联交易合同的主要内容 1、工程概况 工程名称：云南驰宏锌锗股份有限公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及 渣综合利用 工程地点：会泽县华泥 设计规模：粗铅6万t/a、电锌10万t/a 工程内容：粗铅6万t/a、电锌10万t/a、以及配套的硫酸和渣处理系统。 2 2、工程总承包范围: 承包方负责按照合同约定，承担工程项目的设