第四章 并购策略教案.pptVIP

4.3.7 代理权之争对股东财富的影响 1979－1994年间的270起代理权之争的研究，发现有助于股东财富，归因于竞争期间发生的公司收购，即使没有被收购，如果管理层发生了改变，股东也能从中获利。新的管理层一般会对公司重组。代理权之争有助于撤销表现不佳的公司管理层，因此提高股东价值。 第四章 并购策略 要约收购 代理权之争 第四章 并购策略 如何选择并购策略，这些策略对股东财富的影响 熊式拥抱（bear hug） 要约收购（tender offer），也叫股权收购 代理权之争 (proxy fight) 4.1 初步收购步骤（preliminary takeover steps） 一、建立初始点 （establish a toe hold） 使用各种策略前，收购目标公司的股份 避免部分支付溢价，并获得相应的股东权利，但大多数情况不建立初始点。 二、临时通行证（casual pass） 正式行动前对目标公司管理层间接的提出非正式建议，实质会透露收购兴趣。 4.1 初步收购步骤（preliminary takeover steps） 三、熊式拥抱 收购者向目标公司管理层施加压力，表示会接触董事会，并表示如果不被接受会直接向股东发起要约收购 一旦熊式拥抱公开，套利者会囤积目标公司股票，做空出价者的股票 4.2 股权收购 威廉姆斯法案，界定股权收购的八因素判断 积极广泛的劝诱股东以获得股票 劝诱以获得发行公司大部分股票 购买价格在现行市场价格基础之上提供溢价 收购要约条款稳定而不可协商 收购要约是否有效决定于能否收到预先设定的股票数量 要约仅在有限时间内有效 受约者面临卖出股票的压力 积累股票前或迅速积累股票同时宣布购买计划 4.2.1 公开市场购买 公开市场购买，即在市场上或者通过私下交易逐渐收购股票的过程 法案要求对公开市场购买行为申报（13D表），但不直接形成股权收购 如果快速收购并公开宣布有意获得控制权，则被认为是股权收购 4.2.2 股权收购历史 20世纪80年代，应用最频繁的敌意收购工具； 20世纪60年代，借助股权收购夺取控制权，但业界不接受，银行机构也不愿意提供融资； 60年代末更多的被使用，从1960年的8起增加到1965年的45起； 第一次被认可为取得大公司控制权的有力方式的案例，1973年国际镍业公司收购电子蓄电池公司，由摩根斯坦利帮助下实施。 4.2.2 股权收购历史 1968年通过威廉姆斯法案，1968年的115起下降到1970年34起 法律规定滥用股权收购不合法，但同时为规范使用的股权收购提供了合法性 市场适应了新法规，到1981年增加到205起 该法案也有助于提高股权收购的溢价，支付股东的平均现金收购溢价从32％提高到通过法案后的53％ 法案向目标公司提供了应对时间，促进了反并购防御措施的发展。 4.2.3 使用股权收购的理由 当友好协商交易没有可能，才会选择股权收购 即使管理层反对，出价者也能获得控制权，但股权收购的成本较高。 股权收购一旦发起就会使得目标公司入局，很可能被另一家进入出价竞争的公司收购，这个拍卖过程会增加目标公司股东的回报。 4.2.4 股权收购的成功率 1980－1997年的数据，成功率是83.4％，其中非竞争的股权收购占91.6％。而竞争性股权收购的成功率只有52.4％ 4.2.5 10天的威廉姆斯法案窗口 法案要求，持有公司在外流通股总数5％的收购者必须在10天之内向SEC提交13D计划表 该计划表提醒股东，收购者即将出价大量购买公司股票，暗示股票需求将急剧增长 10天窗口期向收购者提供了大量购买股票而不须支付溢价的机会 4.2.6 两阶段股权收购 为第一阶段出售股权的股东提供高额补偿，为第二阶段或交易后期的股东提供劣等补偿，向股东施加更大压力 没有大额资本融资渠道的购买者使用，第一阶段现金支付，第二阶段使用证券出价 公平价格条款，在1983到1984年间修改公司章程采用公平价格条款的有354次 4.2.7 股权收购影响的实证 1962年－1976年间，成功与不成功的并购出价，考虑并购对目标公司股东带来的每天的超额收益 实证结论： 成功收购的目标公司有明显的正累积超额收益，20％左右的累计超额收益在公告日之前达到；不成功的目标公司在公布60天后失去10％的收益 成功的收购公司经历持续60天的超额收益期，不成功的收购公司则在收购的60天后表现出25％的累积超额收益。 4.2.7 股权收购影响的实证－目标公司 4.2.7 股权收购影响的实证－收购公司 4.2.8 失败的股权收购对股东财富的影响 1963年－1980年间，以获得控制权为目标的不成功的股权收购进行了分析。 研究结果：股权收购公布月前后，目标公司股东实现了正的异常收益。 不成功的样本中，76.8％的目标公司最