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《企业会计准则第20 号——企业合并》解释 为了便于本准则的应用和操作，现就以下问题作出解释：（1 ）同 一控制与非同一控制的判断；（2 ）企业合并的方式；（3 ）不同合并方 式下的会计处理；（4 ）分步实现的非同一控制下企业合并的会计处 理；（5 ）非同一控制下的企业合并中取得可辨认资产和负债公允价值 的确定；（6 ）业务合并的处理。 一、同一控制与非同一控制的判断 （一）同一控制下的企业合并 本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相 同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合 并。 实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主 管单位。实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某 一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合 并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其 他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。 相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一 投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资 单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表 相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。 控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受 1 同一方或多方控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。 一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完 全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合 并各方资产和负债的重新组合。 （二）非同一控制下的企业合并 本准则第十条规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相 同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是 合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价 值为基础进行计量。 二、企业合并的方式 无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企业合并，实 务中存在不同的合并方式，通常情况下，主要有控股合并、吸收合并 及新设合并。 （一）在控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并后仍保持 其独立的法人资格继续经营，合并方或购买方应确认企业合并形成的 对被合并方或被购买方的投资。 （二）在吸收合并方式下，被合并方或被购买方在合并后被注销 法人资格、变更为合并方或购买方的分公司或生产车间等，被合并方 或被购买方原持有的资产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的 分公司或生产车间的资产、负债。 （三）在新设合并方式下，参与合并的各方在合并后法人资格均 2 被注销，重新注册成立一家新的企业，参与合并各方的资产、负债， 在新的基础上变更为新设企业分公司或生产车间的资产和负债。 三、不同合并方式下的会计处理 （一）在控股合并方式下，不论是同一控制下的企业合并或者非 同一控制下的企业合并，在合并方（或购买方）的个别财务报表中， 均体现为母公司（合并方或购买方）对子公司（被合并方或被购买方） 的长期股权投资。 1．企业合并形成长期股权投资的初始投资成本。 （1 ）同一控制下的控股合并，合并方在合并中形成的长期股权 投资，应当以合并日取得被合并方账面所有者权益的份额作为其初始 投资成本。合并方确认的初始投资成本与其付出合并对价账面价值的 差额，应当调整资本公积；资本公积不足的，调整盈余公积和未分配 利润。进行上述处理后，在合并日的合并财务报表中，对于被合并方 在合并日以前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应根据不同情 况进行适当的调整，自资本公积转入留存收益。 （2 ）非同一控制下的企业合并，购买方应以付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发 生的各项直接相关费用之和，作为合并中形成的长期股权投资的初始 投资成本。其中，作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值 的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 2．合并日或购买日的确定。按照本准则第五条规定，合并日是 指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。即：被合并方净资产或