上海金枫酒业股份有限公司关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的关联交易公告.pdfVIP

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临 2008-027 上海金枫酒业股份有限公司 关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 交易内容： 本公司通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的上海蒙牛 乳业有限公司（以下简称蒙牛公司）16.67％的股权转让给控股股东上海市糖业 烟酒（集团）有限公司，转让金额为人民币5,206,603.99元。 根据《股票上市规则》有关规定，本公司与上海市糖业烟酒（集团）有限 公司的此项交易构成关联交易。 关联人回避事宜： 在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与 本关联交易议案的表决。 交易对本公司的影响： 本次交易在财务上将增加公司当年收益及现金流，减少营业收入及母公司 长期投资；在经营上将通过投资结构的优化，集中优势资源，加快推进黄酒主 业的发展，提升公司核心竞争力。 一、关联交易概述 为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司通过上海联合产权 交易所履行国资交易手续后将所持有的上海蒙牛乳业有限公司（以下简称蒙牛公司） 16.67％的股权转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）转让 金额为人民币 5,206,603.99 元。 1 由于烟糖集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易 构成关联交易。 本公司第六届董事会第十一次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了 审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关 联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决 总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏 先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的 100 % 。独立董事在会前出具了同意将《关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的议案》提 交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。 根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易金额未超过 3000 万元，因此本次交易无须获得股东大会的批准。 根据公司第六届董事会第十一次会议对本次交易议案形成的决议，本公司已于 2008年12月3日与烟糖集团在上海签署了《股权转让协议》。 二、关联方介绍 烟糖集团是一家具有 50 年多历史的大型国有商业企业集团，注册资本 32,114 万元，法定代表人葛俊杰。目前，烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、食品加工、 品牌代理、电子商务为主力业态的产业格局。2007年实现主营业务收入110.47亿元， 净利润3.42亿元，2007年末净资产为29.96亿元。 三、交易标的基本情况 （一）公司简介 蒙牛公司于2000年11月成立，注册资本为人民币50万元，其中内蒙古蒙牛乳 业股份有限公司出资人民币25.5万元，占公司注册资本的51％；自然人江红出资人 民币24.5万元，占公司注册资本的49％。 2001年7月，本公司和烟糖集团以增资扩股的方式对蒙牛公司进行投资，增资 扩股后蒙牛公司注册资本为人民币500万元，各股东方及出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股百分比 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 175 35% 内蒙古蒙牛乳业股份有限公司 140 28% 江红