云南白药集团股份有限公司第五届董事会2008年第一次会议决议公告.pdfVIP

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2008-001 云南白药集团股份有限公司 第五届董事会2008 年第一次会议决议公告 重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南白药集团股份有限公司2008年第一次董事会于2008年4月7 日在本公司办公楼三楼 会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，授权的董事有0名，5名监事列席 了本次会议。本次会议通知于 2007 年 3 月 28 日以书面或传真方式发出，董事长王明辉主持 会议。会议审议通过如下决议： 一、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2007年度总裁工作报告。 二、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2007年度董事会工作报告。 三、会议以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过公司公司 2007 年度财务决算报 告。 四、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2008年度财务预算报告。 五、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2007年度报告及其摘要。 六、会议以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过公司 2007 年度利润分配预案， 拟以2007年末总股本484,051,138股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1元（含 税），共拟派发现金股利 48,405,113.80 元，其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配 预案尚需股东大会审议批准。 七、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于支付亚太中汇会 计师事务所2007年度审计费用的议案。 八、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于续聘亚太中汇会 计师事务所为公司2008年度审计机构的预案。 九、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2008年集团公司工资总额计划。 十、会议以 10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于全资收购昆明金殿制药有限 责任公司的议案。经过中瑞岳华会计师事务所云南分所和中和资产评估有限公司司对昆明金殿 制药的审计及评估，昆明金殿制药审计后帐面净资产174.48万元，评估后净资产-3.12万元， 评估减值177.6万元。由于涉及国有资产评估，需办理国资委备案手续。建议董事会授权经营 班子以1元收购价格具体操作收购金殿制药的事宜。由于本项交易涉及关联方交易，关联方是 本公司第一大股东—云南云药有限公司，故关联董事王明辉先生回避表决。 十一、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过对云南白药置业公司增资的议 案。为进一步增强云南白药置业公司资本实力，适当优化其资产结构，支持呈贡搬迁项目顺利 开展，建议将集团公司现有高新办公地块按帐面净值投入置业公司，增加其注册资本金。根据 亚太中汇会计师事务所审计后的 2007 年 12 月 31 日财务数据，高新办公地块 21.14 亩土地使 用权，帐面净值为8,122,462.73元。增资后，置业公司股本金由原1000万元增至18,122,462.73 1 元。 十二、会议以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过召开 2007 年度股东大会的通 知。会议决定于2008年5月19日召开 2007年度股东大会。详见2007年度股东大会通知。 十三、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过董事会审计委员会年度报告审 议工作规程。内容详见巨潮资讯网（）。 十四、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过独立董事年度报告工作制度。 内容详见巨潮资讯网（）。 十五、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司突发事件处理制度。内容 详见巨潮资讯网（）。 十六、会议以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过募集资金管理办法（修订）。 内容详见巨潮资讯网（）。 十七、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过董事会薪酬管理委员会“关于 经营班子2007年度薪酬考核办法的提案”。公司三名内部董事未参与表决。 十八、会议以 11 票同意、0 票弃权