华谊兄弟：中信建投证券有限责任公司关于公司2009年度内部控制自我评价报告的核查意见 2010-03-25.pdfVIP

中信建投证券有限责任公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信建投证券”）作为华谊兄弟传媒 股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）首次公开发行股票持续督导 的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关文件的要求，对 《华 谊兄弟传媒股份有限公司董事会关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评 价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见： 一、保荐机构对华谊兄弟内部控制的核查工作 华谊兄弟的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人 员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况， 对华谊兄弟内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内 部控制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了 核查。 二．华谊兄弟的内部控制基本情况 (一)内部控制环境 华谊兄弟根据自身企业文化、经营模式及行业特性，建立了包括决策程序、 业务管理、安全生产和薪酬考核等一系列管理体系，公司主要管理人员及公司职 工对规范运作有较高认识，且可积极的营造良好内控环境，对自身职责有明确认 识，可较好执行董事会各项决策，建立了积极的内部控制环境。 （二）内部控制制度的建立情况 华谊兄弟严格按照《公司法》、《证券法》等法律制度的规定，根据自身的实 际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度。 1、公司治理层的各项制度 华谊兄弟为明确公司治理层的职责权限，按照建立现代企业制度的要求规范 治理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、 管理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《中华人民共和国公司法》以及 其他有关法律、法规和公司章程，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议 事则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》 和《信 息披露制度》。 2、公司总经理工作细则 为便于公司各项经营管理工作的开展，根据《公司法》和公司章程的规定， 公司制定了总经理工作细则，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合 同、对外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定，保证公司高级管 理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 3、公司关联交易决策制度 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准 则第 36 号——关联方交易及其交易的披露》以及其他有关法律、法规和公司章 程，制定了公司关联交易决策制度，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关 联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之 间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和全体股东的利益。 4、公司的财务管理制度 为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁 布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了《财 务制度》，该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财 务收支的计划、执行、控制、核算和考核工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。 5、公司的会计核算和会计基础工作制度 为了规范会计核算工作，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的 具体情况制定了《会计核算制度》、《会计档案管理办法》和《会计电算化管理度》。 6、公司的风险控制及防范制度 为了有效控制和防范财务风险，根据公司的经营特点制定了风险控制及防范 制度。公司遵循审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，制定了《重大 投资决策程序》。 7、公司的劳动人事管理制度 根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了《人力资 源制度》、《薪资、福利制度》和《奖罚制度》等一系列相关人事管理制度，使公 司的人事管理得到进一步完善。 8、公司的内部审计制度 为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，结合公司实 际情况，制定了《内部审计制度》，从制度的角度规范了公司内部审计机构及人 员的职责权限，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。内部审计规章制度的建 立，成为保护投资者利益的有力制度保障。 9、公