北海国发关于控股子公司收购北海世尊海洋技术开发有限公司100%股权的关联交易公告.pdfVIP

证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临 2007-11 北海国发关于控股子公司 收购北海世尊海洋技术开发有限公司 100%股权的 关联交易公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容 本公司控股99.9%的子公司北海国发海洋生物农药有限公司以2,700万元收购 广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司 90% 的股权，且 以 300 万元收购北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司持有北海世尊海洋技术开 发有限公司 10%的股权。收购完成后，北海国发海洋生物农药有限公司持有北海 世尊海洋技术开发有限公司 100%的股权。 关联人回避事宜 公司董事会有两名关联董事王世全先生、王士奎先生，本次董事会议表决时， 关联董事回避表决，其他参会董事一致同意本次关联交易。 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 北海世尊海洋技术开发有限公司主要从事壳寡糖的研发和生产，其产品为北 海国发海洋生物农药有限公司的主要原料。通过收购北海世尊海洋技术开发有限 公司 100%的股权，避免了关联交易，同时通过收购北海世尊公司“窄分子量分布 壳寡糖模板吸附定长控制降解生产工艺技术”，可充分利用当地丰富的虾蟹甲壳类 海洋生物资源,变废为宝，实现“模板吸附定长裂解”壳寡糖工业化生产新工艺产 业化，延长甲壳素产业链，促进公司高新技术产业的发展。 需提请投资者注意的其他事项 上述股权收购及关联交易已经公司 2007 年 4 月 20 日第五届董事会第十五次 会议审议通过，将提交公司 2007 年 5 月 18 日2006 年年度股东大会审议。 一、关联交易概述 广西国发投资集团有限公司持有本公司股份 5,348.812 万股，占股份总额的 19.15%，是本公司的第一大股东和控股股东。 1 证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临 2007-11 2007 年 4 月 20 日，本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控 股子公司收购北海世尊海洋技术开发有限公司 100%股权的议案》。本公司控股股 东广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司 90%的股权， 本公司持有北海国发海洋生物农药有限公司 99.9%的股权，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成关联交易。 董事会两名关联董事王世全先生、王士奎先生回避表决，其他参会董事一致 通过该议案。 公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发 表了独立意见。 上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，根据《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.2.2 条的要求，交易对方北海世尊海洋技术开发有限公司的控股股 东广西国发投资集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 1、广西国发投资集团有限公司 住 所：北海市北部湾东路 78 号 法定代表人：王世全 注册资本：5,000 万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工 项目的投资。 2 、北海国发海洋生物农药有限公司 住 所：广西壮族自治区北海市北京路西侧 9 号 法定代表人：王士奎 注册资本：1,000 万元人民币 企业类型：有限责任公司 股东：北海国发海洋生物产业股份有限公司，持股 99.9%，王士奎，持股 0.1% 。 主营范围：海洋生物农药的研发、生产和销售。 至本次关联交易止，北海国发海洋生物农药有限公司与同一关联人关联交易 的金额为 2,700 万元，占北海国发海洋生物农药有限公司 2006 年度经审计净资产 的49.25% ，占上市公司北海国发海洋生物产业股份有限公司2006 年度经审计净资