ok许道宾证券从业证券发行与承销第二章.ppt

二、股份有限公司的解散和清算 （一）解散的概念 股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应当进行必要的清算活动。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。 （二）解散的原因 （三）解散的清算 第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 （二）解散的原因 1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 2．股东大会决议解散。 3．因公司合并或者分立需要解散。 4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 5．经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 一、多项选择题　 1、公司有以下（ ）原因之一的，可以解散 A、公司章程规定的营业期限届满 B、股东大会决议解散 C、因公司合并需要解散 D、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 【答案】：ABCD 【解析】：本题考察的是公司解散和清算的内容 第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 （三）解散的清算 清偿顺序：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 第三节　股份有限公司的组织机构 2．股东的义务 （1）遵守法律、行政法规和公司章程； （2）缴纳股金； （3）不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；滥用权利造成损失的，依法承担赔偿责任；对公司债务承担连带责任； （5）应当承担的其他义务。 第三节　股份有限公司的组织机构 （二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范 （三）股东大会的职权 股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。根据《公司法》的规定，股东大会行使下列职权： 1．决定公司的经营方针和投资计划。 2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事监事的报酬事项。 3．审议批准董事会的报告。 4．审议批准监事会或者监事的报告。 5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 7．对公司增加或者减少注册资本作出决议。 第三节　股份有限公司的组织机构 8．对发行公司债券作出决议。 9．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 10．修改公司章程。 11．对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 12．审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 13．公司章程规定的其他职权。 第三节　股份有限公司的组织机构 （四）股东大会的运作和议事规则 1．股东大会的召集 （1）股东大会的主持 （2）股东大会的会议通知 （3）股东大会会议 （4）股东的出席和代理出席 2．股东的临时提案 3．提议召开临时股东大会 4．股东大会的议事规则 5 . 股东大会决议的无效与撤销 第三节　股份有限公司的组织机构 1．股东大会的召集 （1）股东大会的主持 由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三节　股份有限公司的组织机构 3．提议召开临时股东大会 有下列情形之一的，应当在两个月内召开I临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2／3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形 第三节　股份有限公司的组织机构 第三节　股份有限公司的组织机构 （五）股东大会决议 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第三节　股份有限公司的组织机构 （五）股东大会决议 特别决议需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过： （1）公司章程的修改； （2）公司增加或者减少注册资本； （3）公司的合并、分立和解散； （4）变更公司形式； （5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第