独 一 味：德邦证券有限责任公司关于公司《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2010-04-08.pdfVIP

德邦证券有限责任公司关于甘肃独一味生物制药股份有限公司 2009 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见  德邦证券有限责任公司 关于甘肃独一味生物制药股份有限公司 《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 德邦证券有限责任公司（以下简称 “德邦证券”）作为甘肃独一味生物制药股 份有限公司（以下简称“独一味”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐 人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年修订）、深圳证券交易所《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》及《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作 的公告》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规 范性文件的要求，对独一味《2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发 表如下核查意见： 一、德邦证券对独一味《内部控制自我评价报告》的核查工作 德邦证券保荐代表人通过与独一味董事、监事、高级管理及内部审计等人员的 交流，通过查阅独一味股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以及 各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的《2009年度内部控制自我评价报告》， 从独一味内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的 监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真地核查。 二、独一味内部控制的基本情况 2009 年，独一味按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及 证监会、深交所的有关监管要求及《公司章程》有关规定，积极加强内部控制工作 的组织领导，进一步健全完善各项内部控制制度，并加大对内控制度执行情况及内 部控制缺陷的监督检查力度，保持了内部控制的有效性，提高了公司管理水平和风 险防范能力。 （一）内部控制环境 独一味根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所有关中小企业板块上市公司的有关规定，逐步建立健全了公司的内 1 德邦证券有限责任公司关于甘肃独一味生物制药股份有限公司 2009 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见  部控制架构和各项内部控制制度。独一味的内部控制架构由股东大会、董事会、监 事会（以下简称“三会”）和以总经理为代表的经营团队组成，并在董事会下设立 了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 4个专门委员会， 彼此之间权责明确、运行情况良好。独一味已建立包括重大投资决策、重要财务决 策在内的重大决策的程序与机制，制定了《公司章程》、三会议事规则、专门委员 会实施细则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《总经理办公会议管 理制度》、《部门组织分工和岗位设置管理制度》、《对外担保管理办法》、《关 联交易管理制度》、《证券投资管理制度》等各项内部控制制度。2009年，独一味 修定并完善了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步 规范了董事会各专业委员会的工作流程，并新补充制订了《内幕信息知情人报备制 度》，加强了信息披露过程的控制。 独一味制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等规章制度， 分别对董事会审计委员会的组成、职责范围、议事规则及内部审计的审计职权和工 作流程做了明确规定。独一味设立独立的审计部，在董事会审计委员会的直接领导 下依法独立开展内部审计和督查工作。审计部由董事会审计委员会提名，董事会任 免，全面负责审计部的工作。 独一味根据其自身组织架构、企业文化、人力资源政策等方面的具体情况，建 立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护、风险 控制等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部 管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内 部管理体系的规定有效运作，显示公司已建立了积极的内部控制环境。 （二）内部控制活动情况 公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引