裕丰食品补充法律意见书.pdfVIP

北京市京银律师事务所 关于广东裕丰食品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 北京市京银律师事务所 Beijing Genland Law Firm 北京市西城区百万庄北街六号经易大厦五层 Tel 座机电话号码 Fax 座机电话号码 电话（ ）： 传真（ ）： 网址： 北京市京银律师事务所 关于广东裕丰食品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 京银股字[2015]第0711011-3 号 致：广东裕丰食品股份有限公司 根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，为公司 本次挂牌提供专项法律服务，并据此出具本补充法律意见书。 根据全国中小企业股份转让系统出具的 《关于广东裕丰食品股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》 （以下简称“ 《反馈意见》”）之要求，出具本 补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样 适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有 所指外，与《法律意见书》中的表述一致。 本补充法律意见仅供公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的使 用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司申请本次发行 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照全国中 小企业股份转让系统的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容， 但公司作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所根据有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有关规定的要求，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意 见如下： 1 一、反馈“公司一般”第1.1 题 1.1.1 股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职 单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。1.1.2 控股股东与实际控制人认定，请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认 定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性，请主办券商、律师核查公司的控股股东、 实际控制人最近24 个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制 人的合法合规情况发表意见。 1、关于股东适格性 经查验,截至本补充法律意见书出具日，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认股数量（股） 股权比例（% ） 1 香港裕丰 14,400,000 72.00 2 深圳铭楷达 2,600,000 13.00 3 梅州盛世 2,000,000 10.00 4 钟惠群 1,000,000 5.00 合计 20,000,000 100.00 根据本所律师对股东的访谈及其出具的承诺，并查验法人股东的工商基本资 料、公司章程以及自然人股东的简历，本所律师认为,公司股东不存在法律法规 或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备适格性。 2．控股股东与实际控制人认定 经查验，截至本法律意见书出具日，香港裕丰持有公司的72%股权，依据《公 司法》第216 条之规定，香港裕丰为公司的控股股东；李淦基与李莉华为香港裕 丰的无限合伙人，两人共同承担无限连带责任，且李淦基与李莉华为姐弟关系， 共同实际参与公司的经营，共同控制香港裕丰，故李淦基和李莉华为公司的实际 控制人。 本所律师认为，认定香港裕丰为公司控股股东、李淦基与李莉华为公司实际 控制人理由及依据充分。 2 3、控股股东与实际控制人合规性 根据本所律师对控股股东及实际控制人的访谈及其出具的承诺，其在报告期 内遵守相关法律规定。据此，本所律师认为，公司控股股东及实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 二、“公司一般”第1.2 题 1.2.1 出资验资。请主办券商、律师、会计师根据《关于新修 施行 后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出 资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打 款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。1.2.2 出资 程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意 见。1.2.3 出资形式与比例。请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比 例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。1.2.4 出资瑕疵请 主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形 成原因、存在的瑕疵及影响，