键桥通讯：东吴证券有限责任公司关于公司《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2010-04-10.pdfVIP

东吴证券有限责任公司关于 深圳键桥通讯技术股份有限公司 《2009 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）作为深圳键桥通讯技术股份有 限公司（以下简称“键桥通讯”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根 据中国证券监督管理委员会 《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所 《中 小企业板保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对键桥通讯《2009 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，现发表如下核查意见： 一、关于键桥通讯2009年度公司内部控制的自我评价 （一）公司内部控制体系 1、内部环境 （1）法人治理结构。公司根据《公司法》等法律要求及公司章程之相关规定， 建立了完善的法人治理结构。公司权力机构为股东大会；董事会向股东大会负责，执 行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会负责 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由 公司章程赋予的权利；总经理负责公司的日常经营管理事务，执行公司董事会的决议。 上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。 （2 ）合理的内部组织机构。公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约 束的法人治理结构，并分别设立了财务管理部、计划管理部、质量部、综合部、研发 部、能源交通事业部、数字视频事业部、产品制造部，另外，公司在董事会下设审计 部和董事会秘书处分别从事内部审计和证券、信息披露相关事务的运作，并拥有一家 子公司：深圳市德威普软件技术有限公司。公司的各个事业部、职能部以及下属子公 司均能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实 际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东 不存在任何隶属关系。 1 （3 ）流程控制。根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系， 范围涵盖了研发、采购、生产、营销及服务、行政管理各个环节，并通过了ISO9001 质量管理体系，并严格规范地实施了流程控制措施。对运营中发现的新问题，能够及 时地讨论总结并对流程进行修改完善。 （4 ）财务会计控制。公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定， 建立了完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、 内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程， 清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司 法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了 规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管 理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性 和安全性。 （5 ）募集资金管理。为规范募集资金的存放与使用，公司制定了《募集资金使 用管理办法》，从制度上对募集资金的存放与使用进行了规范。公司对募集资金进行 专户存储管理，并与开户银行及保荐人签订募集资金三方监管协议。独立董事、监事 会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查，保证募集资金按照 招股说明书所列资金用途使用。按投资项目预算投入募集资金，并跟踪项目进度和募 集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门已细化具体工作进 度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展 情况。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。该项制度 在实际工作中的执行情况良好，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、 支付等手续完备，募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金使用管理办法》 的要求，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。 （6 ）信息披露。公司制定了《信息披露事务管理制度》等制度，公司信息披露 的相关制度能得到较好地执行。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义 务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、流转、 审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关 系活动等。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露 范围和事宜，按规定的格式详细编