键桥通讯：关于收购南京凌云科技发展有限公司股权并增资的公告 2010-11-06.pdfVIP

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2010-098 深圳键桥通讯技术股份有限公司 关于收购南京凌云科技发展有限公司股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、交易概述 1、本公司拟对南京凌云科技发展有限公司（以下简称“凌云科技”）进行 股权收购，使用超募资金人民币800万元收购凌云科技100%股权，并使用超募 资金人民币2000万元对凌云科技增资，以扩大业务规模。股权收购完成后，公 司将持有凌云科技100%的股份。 2、2010年11月5日公司第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会 议审议通过《关于收购南京凌云科技发展有限公司并增资的议案》。本次收购不 涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需 提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方一：江苏省交通建设供应公司 企业名称：江苏省交通建设供应公司 注册号：320000000048679 住所：南京市秦淮区仙鹤街 133 号 法定代表人姓名：孙雷 注册资本：3,860.6 万元人民币 经济性质：全民所有制 经营范围：金属材料（贵金属除外）、木材、建筑材料、化工产品（危险品 除外）、普通机械（国家有专项规定的办理审批手续后经营）、汽 车（小轿车除外）及其它交通运输设备、电器机械及器材、石油 制品（五种成品油除外）的销售，自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） （二）交易对方二：江苏集庆商贸有限责任公司 企业名称：江苏集庆商贸有限责任公司 注册号：320000000007836 住所：南京市集庆路 69 号 法定代表人姓名：许峰 注册资本：100 万元人民币 企业类型：有限公司（法人独资）内资 经营范围：交通运输设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、机电产品、五 金交电、电子计算机及配件、百货的销售、物业管理、房屋租赁。 上述公司的关系：江苏省交通建设供应公司与江苏集庆商贸有限责任公司是 江苏交通控股公司同一控制下的全资子公司。 三、交易标的基本情况 公司名称：南京凌云科技发展有限公司 成立时间：2001年8月23日 注册资本：1000万元 注册地址：南京市秦淮区雨花路47号 法定代表人：陈东海 经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、交通、环保 工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售、设计、施工；计算机及配件、交 通运输设备、金属材料（除国家专控外）、建筑材料、机电产品、智能化监控设 备、电子产品、通信设备（不含卫星通讯设备）销售；投资服务（施工均以资质 证书为准）。 股东情况：江苏省交通建设供应公司出资额为915万元人民币，持股比例 为91.5%；江苏集庆商贸有限责任公司出资额为85万元人民币，持股比例为8.5%。 上述凌云科技股东均与公司及公司股东不存在关联关系。 依据本次交易目的，具有证券业务资格的江苏天华大彭会计师事务所有限公 司（以下简称“天华大彭”）对凌云科技最近一年及一期的财务报告进行了审计， 并出具了苏天会专[2010]202 号《审计报告》。截至2010 年 7 月 31 日，凌云科技 主要财务数据如下： （单位：人民币元） 项目 2010年1-7月 2009年度 营业收入 10,186,688.64 28,010,723.64 营业利润 -253,681.68 -2,409,963.80