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企业IPO在资产重组_股本演变过程中应关注的若干问题.pdf
实务园地 Modern Accounting
企业IPO在资产重组、股本演变
过程中应关注的若干问题
郑启华
(浙江天健东方会计师事务所,杭州 310007)
公司在以IPO为目标的股份制改组中,为了符合相关的发行条件,公司可能需要进行消除同业竞争、
【摘要】
整合相同或相近的业务、减少关联交易、剥离非经营资产等一系列的资产重组、业务整合,也会面临净资产如
何折股、如何使股权清晰合法的问题。本文结合近几年IPO企业的发审情况及因资产、业务重组及股本演变过
程中的问题而被否决的部分企业情况来谈谈公司IPO中在资产、业务重组、股本演变过程中应关注的若干问题。
资产重组 股本演变
【关键词】
中国证监会于 2006 年 5 月 17 日印发了《首次公开 间可以从有限责任公司成立之日起计算。”如果以净资产
发行股票并上市管理办法》(证监会令 32 号,以下简称 的评估值进行折股,就必须自设立股份公司起满 3 年方
《首发办法》),自股权分置改革后,重启了首次公开发行 能提出 IPO 申请,当然,如果能获取国务院特批的文件
股票并上市(以下简称 IPO)。《首发办法》在第九、十、 除外。因此,为了缩短申报进程,一般情况下,企业均
十三、十五、十九条对公司的资产、业务重组、净资产折股、 会选择以经审计后的账面净资产进行折股。
业绩连续计算、对股权的要求等都作了相关规定。公司 二、净资产折股问题
在以 IPO 为目标的股份制改组中,为了符合相关的发行 按照《首发办法》第九条的规定,考虑到业绩的连
条件,公司可能需要进行消除同业竞争、整合相同或相 续计算,有限责任公司整体变更为股份有限公司一般按
近的业务、减少关联交易、剥离非经营资产等一系列的 经审计的账面净资产值折股。在折股时可能会面临两个
资产重组、业务整合,也会面临净资产如何折股、如何 方面的问题:
使股权清晰合法的问题。本文结合近几年 IPO 企业的发 ( 一 ) 国家扶持资金的处理
审情况及因资产、业务重组及股本演变过程中的问题而 企业在历年的经营中可能存在税收减免和国家拨付
被否决的部分企业情况,来谈谈公司 IPO 中在资产、业 一定的补助资金,有的时候主管税务部门在给予的税收
务重组、股本演变过程中应关注的若干问题,以期抛砖 减免文件中明确要求将减免的税收计入国家扶持资金,
引玉。 有关部门在给予企业一定的补助资金时也存在要求企业
一、改制评估的调账问题 计入国家扶持资金的情况,净资产中就可能存在国家扶
根据《首发办法》第八条的规定,“发行人应当是依 持资金,对于已计入净资产的国家扶持资金在折股时的
法设立且合法存续的股份有限公司”。因此,要 IPO 首先 处理目前有三种方法:(1)对于国家税法明确企业可以
就需要设立股份有限公司。如果采取有限责任公司整体 享有的税收优惠,如外商投资企业的所得税的两免三减
变更为股份有限公司这种方式,就会涉及改制评估的调 半、高新技术开发区内高新技术企业享有的税收优惠等
账问题。 等,其税收优惠本来就应由企业股东享有,可由税务、
一般来说,有限责任公司整体变更设立股份公司之 国资部门出具相关文件明确归原股东享有。对于一些特
前,需要确定一个基准日,然后由会计师和评估师以该 殊的税收优惠和补助,也可由当地财税部门、国资部门
基准日对企业进行审计和评估,确定该基准日的账面净 出具文件明确归原股东享有。(2)如企业原股东同意,
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