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实务园地 Modern Accounting 企业IPO在资产重组、股本演变 过程中应关注的若干问题 郑启华 （浙江天健东方会计师事务所，杭州 310007） 公司在以IPO为目标的股份制改组中，为了符合相关的发行条件，公司可能需要进行消除同业竞争、 【摘要】 整合相同或相近的业务、减少关联交易、剥离非经营资产等一系列的资产重组、业务整合，也会面临净资产如 何折股、如何使股权清晰合法的问题。本文结合近几年IPO企业的发审情况及因资产、业务重组及股本演变过 程中的问题而被否决的部分企业情况来谈谈公司IPO中在资产、业务重组、股本演变过程中应关注的若干问题。 资产重组  股本演变 【关键词】 中国证监会于 2006 年 5 月 17 日印发了《首次公开 间可以从有限责任公司成立之日起计算。”如果以净资产 发行股票并上市管理办法》（证监会令 32 号，以下简称 的评估值进行折股，就必须自设立股份公司起满 3 年方 《首发办法》），自股权分置改革后，重启了首次公开发行 能提出 IPO 申请，当然，如果能获取国务院特批的文件 股票并上市（以下简称 IPO）。《首发办法》在第九、十、 除外。因此，为了缩短申报进程，一般情况下，企业均 十三、十五、十九条对公司的资产、业务重组、净资产折股、 会选择以经审计后的账面净资产进行折股。 业绩连续计算、对股权的要求等都作了相关规定。公司 二、净资产折股问题 在以 IPO 为目标的股份制改组中，为了符合相关的发行 按照《首发办法》第九条的规定，考虑到业绩的连 条件，公司可能需要进行消除同业竞争、整合相同或相 续计算，有限责任公司整体变更为股份有限公司一般按 近的业务、减少关联交易、剥离非经营资产等一系列的 经审计的账面净资产值折股。在折股时可能会面临两个 资产重组、业务整合，也会面临净资产如何折股、如何 方面的问题： 使股权清晰合法的问题。本文结合近几年 IPO 企业的发 ( 一 ) 国家扶持资金的处理 审情况及因资产、业务重组及股本演变过程中的问题而 企业在历年的经营中可能存在税收减免和国家拨付 被否决的部分企业情况，来谈谈公司 IPO 中在资产、业 一定的补助资金，有的时候主管税务部门在给予的税收 务重组、股本演变过程中应关注的若干问题，以期抛砖 减免文件中明确要求将减免的税收计入国家扶持资金， 引玉。 有关部门在给予企业一定的补助资金时也存在要求企业 一、改制评估的调账问题 计入国家扶持资金的情况，净资产中就可能存在国家扶 根据《首发办法》第八条的规定，“发行人应当是依 持资金，对于已计入净资产的国家扶持资金在折股时的 法设立且合法存续的股份有限公司”。因此，要 IPO 首先 处理目前有三种方法：（1）对于国家税法明确企业可以 就需要设立股份有限公司。如果采取有限责任公司整体 享有的税收优惠，如外商投资企业的所得税的两免三减 变更为股份有限公司这种方式，就会涉及改制评估的调 半、高新技术开发区内高新技术企业享有的税收优惠等 账问题。 等，其税收优惠本来就应由企业股东享有，可由税务、 一般来说，有限责任公司整体变更设立股份公司之 国资部门出具相关文件明确归原股东享有。对于一些特 前，需要确定一个基准日，然后由会计师和评估师以该 殊的税收优惠和补助，也可由当地财税部门、国资部门 基准日对企业进行审计和评估，确定该基准日的账面净 出具文件明确归原股东享有。（2）如企业原股东同意，