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质疑“公司法人格否认” 法理关键词: 公司法人格否认/有限责任/股东义务 内容提要: “公司法人格否认”法理认为，当股东滥用股东权侵害公司债权人利益时，需要否定公司的独立法律人格，令股东为公司债务承担直接无限责任。其实，股东有限责任是指股东对公司的债务不承担责任，但并不意味着股东对其滥用股东权的行为不承担个人责任。在股东有限责任原则下，股东滥用股东权侵害公司债权人利益时，需要向公司的债权人承担法律责任，而无须否定公司的独立法律人格，“公司法人格否认”法理混淆了有限责任和股东义务的关系。 问题之提出公司法一方面要从制度上保证股东对公司的控制，另一方面又要规范股东行为、健全股东责任制度以保护公司债权人以及社会公共利益。“公司法人格否认”制度作为国外的一项判例制度，在保护公司债权人利益和社会公共利益方面起到了巨大的作用，我国公司法学界和司法实务界主张采纳“公司法人格否认”制度的呼声一直很高。有学者认为，我国2006年公司法已经确立了“公司法人格否认”制度。为了论证“公司法人格否认”制度的合理性，人们提出种种学说来进行理论论证。然而纵览国内以及通过国内著述所反映出来的国外的种种学说，不难发现，无论是“公司法人格否认”概念本身、作为其论证起点的一些基本概念，还是其理论论证过程都有值得商榷之处。本文拟对这一困扰和吸引公司法学者的制度和法理作一剖析。本文的研究目的，一是理清一些看似不需要过多思考