ST张股：七届十四次董事会决议公告及股票复牌公告 2010-09-21.pdfVIP

证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2010-30 张家界旅游开发股份有限公司 七届十四次董事会决议公告及股票复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 张家界旅游开发股份有限公司股票于2010年9月21 日复牌。 张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第十四次会议由李智勇 先生提议召开并以书面方式于2010年09月09 日通知相关与会人员。会议于2010年09月15 日在 张家界国际大酒店二楼资江厅会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，廖朝晖、岳意 定、蔡和忠董事因公务出差未出席本次会议，已书面授权王飞亚、彭锡明、袁祖荣董事代为 出席并行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主 持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、审议通过《关于撤回原重大资产重组申报材料的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意撤回原方案。 二、审议通过《关于调整原重大资产重组方案的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意调整原重组方案。 三、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股票的条件。经公司自查， 认为：1、本次发行股票的对象符合相关规定；2 、本次发行股份定价及限售条件符合相关规 定，募集资金使用符合有关规定，发行股份也未导致上市公司控制权发生变化；3、公司不存 在不符合发行股份购买资产的情形，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 四、逐项审议通过《关于审议公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 （一）发行股份种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联 董事回避了表决。 （二）发行方式 本次发行采取非公开发行方式，在经中国证券监督管理委员会( 以下称“ 中国证监会”)核准 后向特定对象张家界市经济发展投资集团有限公司（以下称“经投集团” ）、 张家界市武陵源 旅游产业发展有限公司（以下称“武陵源旅游公司” ）及张家界国家森林公园管理处（以下称 “森林公园管理处” ）非公开发行A股股票。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联 董事回避了表决。 （三）发行股份购买的资产 公司拟通过发行股份购买经投集团持有的张家界市易程天下环保客运有限公司（以下称 “环保客运” ）51%股权、武陵源旅游公司持有的环保客运 30%股权、森林公园管理处持有的 环保客运 19%股权。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联 董事回避了表决。 （四）发行对象及认购方式 公司本次将采用非公开方式向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份。 经投集团以其持有的环保客运 51%股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运 30%股权，森 林公园管理处以其持有的环保客运 19%股权评估作价认购本公司非公开发行的股份。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联 董事回避了表决。 （五）发行价格及定价原则 本次股份的发行价格为 6.36 元/股。 根据《重组办法》第四十二条的规定，本次发行股 份的定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日 2010 年 9 月21 日（即 发行定价基准日）前 20 个交易日公司股票的交易均价，即人民币 6.36 元/股（计算公式如下： 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在本 次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股