云南城投置业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告.pdfVIP

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临 2009—038 号 云南城投置业股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于 2009年8月11 日以传真和邮件的形式发出，会议于2009年8月14 日以通讯表决的方式 举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。 一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案： 1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司收购下属子公司天 津市云滨置业投资有限公司股权的议案》 公司下属子公司天津市云滨置业投资有限公司（下称“云滨置业公司”）另外两家 股东云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业公司”）、云南翰林投资有限 公司（下称“翰林投资公司”）因发展战略调整、缩小投资扩展领域等原因，决定转让 其持有云滨置业公司 30％、25％的股权。考虑到云滨项目发展前景良好，适合公司发展 战略部署，且收购后有利于公司股权管理，公司决定以云滨置业公司评估报告为依据， 分别以人民币1751.60万元、1459.66万元收购百年置业公司、翰林投资公司持有云滨置 业公司 30％、25％的股权（云滨置业公司《云东审报字（2009）第 152 号审计报告》及 云 东 资 评 报 字 （ 2009 ） 第 025 号 评 估 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ）。目前，公司已与百年置业公司及翰林投资公司分别签订了《股 权转让协议》。 本次转让完成后，公司将持有云滨置业公司100％的股权，云滨置业公司成为公司全 资子公司。 2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司转让下属子公司陕 西云投置业有限公司部分股权的议案》 为加快陕西云投项目的顺利实施，公司决定通过云南产权交易所有限公司公开挂牌 交易转让所持有陕西云投公司 31％的股权，引入有资源优势的优秀企业，使得陕西云投 公司在项目开发、市场拓展、融资渠道等方面获得支持。同时，鉴于上述原因，陕西国 润公司也决定将其所持有陕西云投公司2％的股权转让给最终摘牌公司。 公司已聘请审计、评估机构对陕西云投公司进行审计、评估，基准日均为 2009 年 7 月 31 日，陕西云投公司经审计的净资产值为 9,693.27 万元，经评估的净资产值为 9,881.88万元 （陕西云投公司《东会陕审〔2009〕022号审计报告》及 《中宇评报字〔2009〕 第2109号评估报告》详见上海证券交易所网站）。本次挂牌价格 将按照资产评估结果合理确定，转让价格为最终成交价格。转让完成后，公司将持有陕 西云投公司34％的股权，陕西国润公司持有其33％的股权，摘牌公司持有其33％的股权。 3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2009年半年度报告全文 及摘要》 《 公 司 2009 年 半 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）。 4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2009年第三次 临时股东大会的议案》 公司拟定于2009年9月2 日召开公司2009年第三次临时股东大会。具体事宜详见 公司于2009年8月18 日刊登于上海证券交易所网站（）和上海 证券报上的《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的通知》。 二、会议决定将以下议案提交公司 2009 年第三次临时股东大会审议： 1、《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》 2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 上述议案详细内容详见公司于 2009 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站 （）和上海证券报上刊登的（临2009－035号）公司第五届董事 会第二十二次会议决议公告及（临2009－037号）《关于以募集资金置换已投入募集资金 项目的自筹资金的公告》。