2011年保代培训记录(第三期).pdf

2011 年第三期（兰州）保荐代表人培训纪要 第一部分 领导讲话 2011 年9 月22 日 创业板发行部主任张思宁 略 第二部分 业务培训 提醒：以下部分内容最好结合培训书面资料阅读。 IPO 审核的主要法律问题 （9 月22 日 发行部审核一处处长杨文辉） 一、主要法律依据 除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业 生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。 提醒注意的方面： 1、 产业政策需以发改委 2011 年新版本为依据，不能继续用 2007 年版本。 2、 外商投资产业政策可能要调整。 3、 募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。 4 、 目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的，要揭示。 5、 关注层次法与更高层次法规之间的冲突 二、基本发行条件 以下针对发行条件的规定，强调一些经常出现的问题和事项： （一）主体资格 1、产权转移要尽早完成 1 申报前完成商标专利等有关产权转移手续。 2、股权要求 除关注股权稳定性和清晰度之外，还重点关注其规范性。包括但 不限于：股东应该是合格的，尤其是特殊行业（金融企业等）、股东 身份特点受限（行业、协议约定限制）、引进股东过程需要合法合规， 关注发行人与股东之间是否存在潜在交易（贷款）等，证券从业人员 持股的申报前要清理；股权清理要规范，不能代持。 （二）独立性 独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。资产 完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有 权应放进来。商标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不 允许大股东许可使用的方式（极个别的大企业整体上市情况下，存在 这种形式），从第三方取得的使用权，可以许可使用。 推进发行人整体上市，集团改制，做少量剥离，多元化大公司选 择不同板块分别进行整体上市，要保证没有持续性的关键的关联交 易，涉及部分业务不鼓励上市的情况下，可做适当安排，将可上市的 部分独立上市。 分情况来区分独立性的持续期间，可上市前解决：资金占用（不 严重、足够的制度安排可以控制），有些问题要求解决的时间比较长， 主要看对上市后独立运作影响是否较大。 （三）规范运行 董监高的任职资格： 2 除符合法律法规的要求之外，要关注是否符合资格，是否受到过 证券监管部门的行政处罚，包括公开处分等。 主动查询发行人、控股股东、实际控制人、董监高，请其将自身 是否受到行政处罚或监管处罚的情况提供一下。 应保持在审核过程中持续进行尽职调查。 上市前应该保证治理结构完善，除个别大企业存在一定豁免。 强调独立董事的独立性一定要具备。除了法定的条件外，还要做 综合判断，是否具备独立性。 （四）募集资金运用 应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择 确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发 行条件的东西，一定要慎重。 项目安排一定要符合发改委和投资管理的要求。目前发改委的意 见相对回复较快，发行人募集资金投资项目合理程度和目前的资产项 目是否违规也需留意，目前项目状况不合理（非募投）发改委也会出 具比较负面的意见。对于限制类项目，分情况判断，限制产能扩张还 是限制新上项目，如果是重建项目，还是允许的，总体来说建议最好 不做募投，对于淘汰类，关注时间表。虽然境外对募集资金管理比较 宽松，但目前阶段还是建议与投资者讲清楚。 募集资金可行性报告比较乐观，招股书引用需要谨慎，一旦真的 引用，需要提示给投资者，此为预测性信息，要注意投资风险。特别 对于高科技行业更新换代及竞争激励的情况下，做市场预测更需要谨 3