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冀中能源股份有限公司 第四届董事会第三十九次会议决议 冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2012年10月29日上午9：00以现场方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名，现场出席14名，董事郭周克因公出差，不能现场出席，委托董事张汝海代为出席并表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案： 关于公司《2012年第三季度报告》及摘要的议案 同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 二、关于收购河北金牛邢北煤业有限公司49%股权的议案 为了进一步开发邢北深部资源，节省投资，缩短工期，公司拟以9,310万元收购霍永基、富成禄、霍喜军持有的河北金牛邢北煤业有限公司49%的股权。本次交易不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（）上的《冀中能源股份有限公司股权收购公告》。 同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案 公司分别聘请天津中联、北京海地人对河北金牛邢北煤业有限公司拥有的资产及采矿权进行评估，并分别出具了以2011年10月31日为基准日的评估报告。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。 同意票 反对0票 弃权0票 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的以2012年6月30日为基准日的资产评估报告，截止2012年6月30日，金牛旭阳股东全部权益的评估价值为40,089.56万元，本次交易涉及的金牛旭阳50%股权对应的评估值为20,044.78万元。经双方协商确定，本次转让金牛旭阳50%股权的交易价款为20,044.78万元，标的资产的最终交易价格以经河北省国资委核准或备案的评估报告为准；金牛化工应在标的资产过户完成日起10个工作日内，以现金方式一次性支付标的资产的对价；本次交易经中国证监会核准后1个月内，公司与金牛化工应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续，标的资产对应的金牛旭阳的股东权利、义务、风险和责任在标的资产过户完成日即转移至金牛化工；自评估基准日起至标的资产过户完成日止，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金牛化工所有，如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冀中能源在过户完成日以现金方式向金牛化工全额补足，评估基准日至过户完成日的期间损益的确定以交割审计报告为准。 公司拟与金牛化工就本次股权转让签署附条件生效的《冀中能源股份有限公司与河北金牛化工股份有限公司关于河北金牛旭阳化工有限公司之50%股权转让协议》，具体约定标的股权及其转让、标的股权的转让价款及支付、标的股权的过户、本次股权转让的先决条件、期间损益归属、违约责任等本次股权转让的相关事项。 本次股权转让不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。 同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 五、关于公司控股子公司金牛化工申请新增银行贷款的议案 公司之控股子公司金牛化工根据自身经营发展需要及资金需求情况，拟向金融机构申请新增不超过20亿元贷款。 同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 六、关于终止收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%股权的议案 经公司第四届董事会第二十六会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）2011年9月5日签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于山西冀中能源集团矿业有限责任公司之股权转让协议》，就本公司以人民币174,461.58万元收购冀中集团持有的山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）80%股权（以下简称“标的股权”）事宜（以下简称“ 本次股权转让”）达成一致，且本次股权转让已完成相关内部及外部审批手续。 经实地调研及查阅山西冀中提供的资料和信息，解到，截至目前，山西冀中的控股子公司山西金晖煤焦化工有限公司（以下简称“山西金晖公司”）及其下属煤矿的有关对外担保未能如期解除，部分土地权属证书未能如期取得；本次股权转让的标的股权评估报告有效期1年已届满标的股权仍未完成过户登记。鉴于上述最新情况，本着对股东和公司负责的原则，经对山西冀中、山西金晖公司及其