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北京绵世投资集团股份有限公司董事会议事规则 目录 第一章 总则 ２ 第二章 董事 ２ 第一节 董事的选举和更换 ２ 第二节 董事的职权 ５ 第三节 董事的职责 ６ 第四节 董事工作保障 ９ 第三章 董事会 １０ 第一节 董事会的构成 １０ 第二节 董事会的职权 １０ 第三节 董事会的职责 １２ 第四节 董事会会议的召集和通知 １３ 第五节 董事会会议议案 １４ 第六节 董事会会议参会人员 １４ 第七节 董事会会议的议事程序 １５ 第八节 董事会决议 １６ 第九节 董事会会议纪录 １６ 第十节 董事会决议公告及执行 １７ 第十一节 董事会专门委员会 １７ 第四章 董事长 １８ 第一节 董事长的产生和罢免 １８ 第二节 董事长的职权 １８ 第三节 董事长的职责 １８ 第五章 董事会秘书 １９ 第一节 董事会秘书的任免 １９ 第二节 董事会秘书的任职资格 １９ 第三节 董事会秘书的职责 ２０ 第六章 附则 ２１  第一章 总则 第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京绵世投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第二章 董事 第一节 董事的选举和更换 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五条 担任公司的独立董事，应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名，并经股东大会选举决定。董事会应当在选举董事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事候选人的简历。 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不可以由职工代表担任董事。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系