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建设合理的公司治理结构 2002-07-02 　　建立现代企业制度，包括完善法人治理结构问题的提出，是我国经济体制改革包括国有企业改革、投融资体制和资本市场改革等综合改革的必然产物。实施有效的公司治理，也必将对公司的组织创新、管理创新、技术创新产生积极深远的影响。而对公司法人治理结构的各种探索，最终还需结合公司的实际情况、周围环境做出相应的考虑和安排。 　　公司治理结构无论采取何种治理模式，最终总是要符合某种要求、达到某种目的，并以此要求与目标来客观衡量其治理结构是否有效的根据和要求。在当今公司治理改革的主流中，公司治理机制的基本目标是形成一个健全的公司运作机制，保证公司的运作以股东的长远利益为依归，最大限度地降低“代理成本”，实现股东价值和股东财富的最大化，提高公司的运作质量和竞争力。 　　笔者认为在我国建设合理的公司治理结构应着重以下几方面考虑： 　　公司治理结构模式 　　公司治理结构模式的具体形式，理论界的看法各不相同。世界上多样各色的公司治理结构模式的出现，正是这些不同认识的具体反映。 　　尽管认识各不相同，但总结世界各国公司治理结构的正反两个方面的经验教训，不难看出，一个有效的公司治理结构模式，起码需要具备以下几个条件：一是能与改革的经济发展和资本市场发展水平相适应；二是能保证公司实现长期的稳定增长与发展；三是能保证公司所有者对公司的经营者进行有效的调控；四是能保证公司经营者具有独立的生产经营自主权；五是能够有效地运用激励和控制机制全面地调控所有者、经营者和公司职工的行为，并充分发挥各自的积极性。对比国外经验同时考虑我国的现实情况，我国公司股权结构模式应当是：银行、业务上有关联的并相互持股的企业法人、国家持股公司、基金组织、其他企业法人和社会公众等参与持股，且以银行和业务上有关联的企业法人持股为核心。 　　公司治理结构中的组织模式 　　合理的公司股权结构只是为选择有效的公司治理结构提供了基础和可能，而有效的公司治理结构的确立，关键在于建立一套与股权结构相适应的、责权分明的组织体系。具体地说，一是要合理设置领导机构，二是要合理设置各机构的人员构成，三是要合理划分各机构的权责。 　　从国外的实践可知，公司治理结构的具体组织形式与公司的结构模式并没有必然的联系。比如，尽管日本、德国的股权结构模式非常相似，但是两国的公司治理结构的具体组织形式却有很大的不同，在日本，股东大会形同虚设，董事会与高层经营人员组成的执行机构合二为一，决策者与执行者合二为一，而德国则不然，股东大会、监事会与执行董事会分设，且监事会与执行董事会人员不相互交叉。 　　德国的公司治理结构模式中的具体组织形式及其人员构成要优于日本，根本原因是日本的公司治理结构模式不利于发挥董事会对公司经营者的有效监督作用。德国的公司治理结构，法律上明确规定必须设立股东大会、监事会和执行董事会这三个领导机构，他们分别代表所有权、监督权和经营权，而且监事会和执行董事会人员不能交叉兼职。德国这种三权均衡配置相互制约的领导机构，不仅在组织形式上，而且在人员构成上，都实现了监督权和经营权的分割。这样不仅可以保障监事会代表股东对经营者实行有效的控制，同时还可以保证经营者获得充分的经营自主权。 　　鉴于德国公司的治理结构比日本具有更多的优点，所以我国的公司治理结构中的组织模式主要应以德国模式为基础进行构建。具体而言：１）在组织形式方面，股东大会、董事会、经理会三个领导机构分设，且监事会和经理会成员不能相互交叉。２）在责权划分方面：股东大会的主要任务是选举董事和完成公司章程规定的其他任务；董事会主要负责对经理会的监督以及人员的任免等；经理会主要负责公司的日程生产经营管理等。 　　公司治理结构中的经营者调控模式 　　代理成本或管理者的擅自处理权行为是所有权与经营权相分离的副产品，也是经济学界至今没有有效解决的问题。有的甚至认为代理成本或管理者的擅自处理权行为只能减缓，而不能消除。 　　同时，许多人认为，公司管理者的擅自处理权行为产生的主要原因，是因为存在信息不对称和信息获取成本的问题。实际上这个问题是相当复杂的，正如前文所述，所有者或股东行为的短期化，也会扭曲经营者的行为。经过多年的探索，人们设计或运用了许多控制或激励机制来减缓代理成本或管理者的擅自处理权行为，如股东控制、公司控制市场、管理者市场、产品市场、高薪制等等。实践证明，这些控制和激励机制各有利弊，因而在实践中必须加以综合运用。 　　经营者的劳动是一种复杂的创造性劳动，成功的企业家必须获取较高的报酬。传统体制下盛行的公司经营者与普通职工在收入分配上的平均主义必须坚决纠正。从目前实际情况来看，主要是经营管理者收入偏低，因而在与公司效益挂钩的前提下提升经营者的收入是当务之急。 　　公司治理结构中的员工模式 　　德、日公司获得成功的一