公司收购的程序(重要).docVIP

公司收购的程序 　　其基本的程序可以分为准备阶段、实施阶段和整合阶段三大步，具体如下： 　　一、准备阶段 　　 (一)选择并购目标、收购时机——并购战略 　　制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。 　　并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种： 　　1、波士顿咨询公司(Boston consulting group)的方法 　　经验曲线;产品生命周期;投资组合平衡(成长-份额矩阵) 　　2、波特方法(Mike Porter) 　　 (1)选择一个有吸引力的行业; 　　 (2)成本领先、产品差异—扩大竞争优势; 　　 (3)发展有吸引力的价值链 　　(二)聘请财务顾问 　　　　作用：提供潜在的收购对象;参与企业与目标公司的谈判;拟定收购方案;协助办理股权转让手续;提供相关咨询等。 　　 (三)目标公司调查　　 (四)制定初步收购方案 　　二、实施阶段 　　 (一)与目标公司谈判 　　立足双赢。“收购意向协议书”：将目标公司锁定，防止其寻找其他买家。 　　 (二)确定收购价格、支付方式 　　收购方聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，在此基础上对目标公司资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。 　　 (三)签订股权转让协议 　　 (四)报批和信息披露 　　 股权转让涉及国有股(国家股和国有法人股)，由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部(国资委)提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。——其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。 　　 (五)办理股权交割手续 　　收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束。 　　三、整合阶段 　　取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%。 　　 (一)进驻上市公司 　　收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会;修订公司章程;对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。 　　 (二)经营整合 　　稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定公司经营重点。 　　 (三)债务整合 　　通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。 　　 (四)组织制度调整 　　调整目标公司的组织结构和管理制度。 　　 (五)人力资源整合 　　稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才;裁减冗员。