威 尔 泰：上海紫江(集团)有限公司与公司签署之股权转让协议 2010-09-27.pdfVIP

股权转让协议 上海紫江（集团）有限公司 与 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 签署 之 股 权 转 让 协 议 中国·上海 二○一○年九月 1 股权转让协议 本协议由下列双方于二○一○年九月二十日签署： 甲方（转让方）：上海紫江（集团）有限公司 住所：上海市闵行区七莘路1388 号 法定代表人：沈雯 乙方（受让方）：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 住所：上海市宜山路1618 号B 座 法定代表人：李彧 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方经友好 协商，就甲方向乙方转让所持上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“目标公司” 或“紫江国贸”）55%股权（对应出资额 1650 万元人民币）事项达成本协议，以 资共同遵照履行。 一、转让股权 1.1 甲方为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资 本为3 亿元人民币，持有目标公司94.67%股权，对应出资额2840 万元人民币。 1.2 乙方为依照中华人民共和国法律设立、有效存续且其全部已发行股份已在 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码002058， 总股本62,368,840 股。 1.3 目标公司系依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注 册资本为3000 万元人民币，由甲方和上海莘庄投资经营有限公司分别持有94.67% 和5.33%股权。 1.4 甲方同意将其所持目标公司55%股权（对应出资额1650 万元人民币，以 下简称“标的股权”）按照本协议约定的条件和方式转让予乙方，乙方同意受让该 等股权。 1.5 自交割日（“标的股权之转让在目标公司所属工商行政管理机关完成变更 2 股权转让协议 登记之日”）起，甲方依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程所拥有的标 的股权及其随附的一切股东权利均归乙方所有，乙方享有中国法律所赋予的与标 的股权有关的全部股东权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与标的股 权有关的任何股东权利和义务。 1.6 双方同意，自本协议签署日至交割日之间的标的股权所对应之目标公司损 益均归甲方享有和承担。 二、股权转让的授权、批准与相关程序 2.1 甲方按照本协议规定条件和方式向乙方转让标的股权事宜已根据甲方公 司章程规定权限获得甲方权力机构的批准。 2.2 甲方按照本协议规定条件和方式向乙方转让标的股权事宜已经紫江国贸 股东会审议通过，紫江国贸另一股东上海莘庄投资经营有限公司已书面同意和放 弃优先购买权。 2.3 乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待获得乙方 董事会审议通过。 2.4 乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待获得乙方 股东大会审议通过。 2.5 乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待依据《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定（包括其于本协议 签署日后的修订（如适用））获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的核准。 2.6 本协议签署之日起二个工作日内及获得本条2.3 至2.5 条所述批准、核准 之日起二个工作日内，乙方均需依法向深交所及社会公众履行报告及公告义务。 双方并应在协议生效后按本协议规定向目标公