9讲公司治理与证券监管-20080428.pptVIP

一、上市公司的运行与治理 股东甲 资 产 股东乙 工具化 （物质资源） 股东丙 投资设立公司 运行 人力资源 股东丁 管理制度 股东戊 （制度资源） 回馈 结果 税收（国家） 结果 利润 留利（企业） 分红（股东） 一、上市公司的运行与治理 几个说明： 股东在上市公司中起到什么作用？ 公司在这种机制中发生了什么作用？ 上市公司靠什么运行——运行目的； 上市公司运行机制的结果与目标设计。 一、上市公司的运行与治理 自益权——出席股东大会/表决/分红获取 股东 公益权——选举董事/监事——授权管理 股东大会 董事会------------监事会---------------------------第一次分权 -----------------------------------------------------第二次分权 总经理 副总经理 副总经理 副总经理------------------第三次分权 A-----------B------------C-----------------------第四次分权 部门1 2 3 部门4 5 6 部门7 8 9 一、上市公司的运行与治理 几点提示：这是分权机制也是承责机制 我国《公司法》第5条—— 公司以提高经济效益、劳动生产率 实现资产保值增值为目的 我国《公司法》第6条—— 公司实行权责分明 管理科学 激励和约束相结合 内部管理体制 一、上市公司的运行与治理 上市公司治理机制—— 信息披露——公开性监督/投资者监督 内部控制机制——自我监督/独立董事监督 激励机制——利益控制/权利义务同等 约束机制——内约束——制度约束 　　　　　　 外约束——监管约束 　　　　　　　　　　　 责任约束 法律责任——民事责任/行政责任/刑事责任 二、上市公司自治与治理规则 股东————行权与诉讼机制/自己诉讼 股东大会——开会机制/参与机制/表决机制 董事会 监事会——监督机制/自我控制机制 授权与内部控制机制/反内部人控制 总经理 工作制度机制/权利义务责任划分控制 部门经理——工作实施机制/岗位负责机制 二、上市公司自治与治理规则 上市公司自治——自我管理/自我控制——内强 公司章程（约定与制度） 治理分权/分义务/分责任 责任控制——几种责任 激励机制控制——利益/绩效评价 二、上市公司自治与治理规则 上市公司治理准则 中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会 二○○二年一月七日 二、上市公司自治与治理规则 第一章 股东与股东大会（第1-14条） 第二章 控股股东与上市公司（第15-27条）