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第六章 权益资本筹资 6.1吸收直接投资 6.2普通股筹资 6.3优先股筹资 按享受权利和承担义务大小：普通股和优先股。 按股票票面上有无记名：记名股票和无记名股票。 按股票票面上有无金额：面值股票和无面值股票。 普通股股东的权利 公司管理权：投票权，查账权，阻止越权的权利； 分享盈余； 出让股份权：选择公司，考虑报酬，资金需求等原因。 优先认股权； 剩余财产要求权。 股票发行的目的: 筹集资本； 扩大影响； 分散风险； 将资本公积金转为资本金； 兼并与反兼并； 股票分割。 股票发行条件： 新设立的股份公司： 1）生产经营符合国家的产业政策； 2）发行普通股限于一种，同股同权、同股同利； 3）募集方式下，发起人认股股份不少于公司拟发行股份总数的35%； 4）发起人近三年内，没有重大违法行为； 5）证监会规定的其他条件。 对原有企业改组设立的股份公司： 发行前一年末，净资产在总资产所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会另有规定的除外； 近三年连续盈利； 国家拥有的股份在公司拟发行股本总额中所占的比例，由国务院或国务院授权部门规定； 买壳 收购股权有两种方式: 1.收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。 2.在二级市场上直接购买上市公司的股票。 换壳 换壳，即资产置换。 将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。 6.3优先股筹资 特点： 股利分配顺序优于普通股； 对剩余财产的求偿顺序优于普通股； 有面值和固定利率； 没有投票权。 分类： 累积优先股和非累积优先股； 可转换优先股和不可转换优先股； 参与优先股和不参与优先股； 可赎回优先股和不可赎回优先股。 参与分配优先股股票 某公司发行全部参加分配的为优先股10万元，股息率为7%，发行普通股40万元，当年按10%的股利率发放股利。如果该公司盈利额为5万元，分配程序如下： 先发放全部参加分配优先股股息7000元（100000×7%）； 再分配普通股股利40000元（40万×10%）； 全部参加分配优先股与普通股股东享有同等的盈利分配率 所以，除全部参加分配优先股股息7000元外，还可分配股利3000元[10万元×（10%-7%）]，全部参加分配优先股总额为1万元。 如果是部分参加分配优先股，参加分配的比率为8%，则：除优先股的股息7000元外，还可以分配股利1000元[10万元×（8%-7%）]；分配总额为8000元。 例题： 某公司已发行20万股面值为100元，年股息率7%的优先股，又发行了50万股普通股。公司预计未来5年的税后净利润分别为100万元、60万元、300万元、200万元和240万元。 假定公司在未来5年内不留存，所有税后净利润均作为优先股股息和普通股股利分配。 1）假定公司优先股是非累积、非参与优先股，那么表1给出了优先股股息和普通股股利的分配额。 2）假定公司优先股是累积、非参与优先股，则 优先股股息和普通股股利的分配额如下： 3）假定公司优先股是累积、参与优先股，且规定：一旦普通股每股股利超过1元，那么优先股股东即能分享红利，其每股分享的红利，仅为普通股每股红利的一半。见下表： 说明： 按规定公司在第四年分配140万优先股股息，以及50万普通股股利后，可作为红利分配的余额为： 200-140-50=10万元 设每股优先股可多分配x元红利，那么每股普通股应多分配2x元红利，则20x+50×2x=10，x=0.0833元 所以20万参与优先股就能多分配股息1.67万元（0.0833×20），加上固定股息140万元，总共可分配额为141.67万元。 但50万元普通股股利分配减少了1.67万元，仅分配58.33万元（60-1.67）。 优先股筹资评价 优点: 没有固定到期日，不用偿还本金； 股利支付固定，有一定弹性； 保持股东的控制权； 具有财务杠杆作用，有利于增加普通股东收益。 缺点： 筹资成本高； 筹资限制多。 场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。 根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。 另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。 在二级市场上直接购买上市公司的股票这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占