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公司理财案例：宝安可转换债券发型与转换分析 背景资料 中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为挤出、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解决业务发展所需要的资金，1992年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是我国资本市场第一张A股上市可转换债券。 1.经验和教训 虽然宝安转换债券作为中国第一只A股上市可转换公司债券的使命已经完成，但宝安债券的设计方案及上市运作给我们留下了大量的经验和教训。 （1）转券的合理设计是成功运用可转换公司债券的关键。 可转换债券作为一种兼具股票和债券双重功能的金融商品，其成功与否，关键在于其价值转换过程中是否能实现两次飞跃——发行和转换是否成功。 只有当这两个阶段都达到了目的，才能充分体现这一特殊品种的魅力。转券的基本要素之间的合理配置是实现发行和转换成功的关键所在。转券的设计者需要对市场利率状况，债券期限，转换价格，附加条款，证券市场状况，政府经济政策取向等进行综合评估，对发行条件进行谨慎的论证和确定。 （2）发行公司的资格审核是利用转券筹资取得效益，进而转股成功的有效保证。 可转换公司债券是一种仅凭发行人的信用而发行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换债券要低。当公司破产时，转券时资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。此外，转券的票面利率远低于同等资信质量的普通公司债券的票面利率。这些潜在风险和收益损失需要通过转券中股票期权的价值来补偿，这对发行公司的基准股票的潜在增值能力有一定的严格要求。因此，国家证券管理部门应对转券发行公司进行严格的资格审查，选择一些国家重点扶持产业，成长性较高的行业，朝阳行业中的绩优企业发行转券，确保试点企业改制工作，筹资目标的顺利完成。 （3）选择有利的发行时机 股市高涨时宜直接增资配股，以来配股溢价相应太高，公司能募集到更多资金；二来二级市场交投活跃，配售新股趋于踊跃。股市低迷时宜发行可转换公司债券，因为转券是公认的防守进攻型投资工具，其市场波动小于其对应的基准股票的市场波动，在股市处于跌势或盘整时期投资转券比较有利。一般选择一个股价位于历史上中偏下的次低区域作为发行转券的时段，较为适宜和理想。 2，改进可转换债券设计与发行中的失误的措施 （1）减少政策干扰，使可转换债券尽快按市场规律运行 （2）完善和发展可转换债券市场 （3）树立股东财富最大化的理财目标 3. 企业发行可转换债券时应考虑的因素: 1、可转换公司债券的发行总额 2、票面金额 3、可转债期限 4、票面利率和付息日期 5、转股价格 6、转股的起止日期 7、转股价格的调整 8、特别向下修正条款 9、赎回 10、回售 11、附加回售条款 12、可转换公司债券的担保人 13、发行方式与发行对象 14、承销方式 15、预计本次募集资金 16、发行费用 17、承销机构及其承销量安排 4.可转换债券投资者在购买此债券时应注意的问题： 一、业务经营风险1、项目开发的风险2、原材料、设备供应的风险3、土地风险 4、销售风险5、房地产开发项目收入不确定性风险6、项目开发品种更新的风险 7、产品质量与工程建设风险 二、行业风险??? 1、产业政策限制的风险 2、严重依赖其他行业的风险 3、环保因素限制的风险 4、行业内部竞争的风险 三、市场风险??? 1、受国民经济发展周期影响的风险 2、市场不规范的风险。3、市场不够发达和存在市场分割的风险四、政策风险??? 1、与城市建设总体发展不同步的风险 2、房屋拆迁政策变化的风险 3、土地供应政策变化的风险 4、房地产业税收变化的风险5、购房贷款政策变化的风险 五、管理风险??? 1、内部激励机制和约束机制不健全的风险2、主要股东可能变更的风险3、同业竞争风险 组长：杨鹏男 组员：杨 赛 战麒伊 刘 洋 徐利亚 * * 宝安可转换债券从上市到摘牌，转换为股票的共计1350.75万股。按每股19.392元的转换价格计算，转换为宝安A股691584股，实现转换部分占发行总额的2.7%。如此低的比率恐怕大大出乎当初宝安可转换债券发型决策者的意料，亦是与宝安公司经营者的意图和最初冤枉背道而驰，毫无疑问，宝安可转换债券的转股结果是一个彻底的失败。 1.宝安可转换债券发行成功，转换失败锁引发的经验与教训是什么？ 2.假如你是宝安公司的总经理，你将采取什么措施改进可转换债券设计与发行中的失误？ 3.企业发型