第五、六章股份有限公司第六章股权.ppt

第五章 股份有限公司 第一节 概述 定义：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 第二节 股份有限公司的设立 一、设立条件： 1．发起人人数（2－200人）； 2．股本达到法定最低限额； 3．股份发行、筹办事项符合法律规定； 4．发起人制订公司章程； 第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项： 　　（一）公司名称和住所； 　　（二）公司经营范围； 　　（三）公司设立方式； 　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本； 　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 　　（六）董事会的组成、职权和议事规则； 　　（七）公司法定代表人； 　　（八）监事会的组成、职权和议事规则； 　　（九）公司利润分配办法； 　　（十）公司的解散事由与清算办法； 　　（十一）公司的通知和公告办法； 　　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 5．有公司名称，建立组织机构； 6．住所。 二、设立方式： 　　1．发起设立 　 2．募集设立 社会公开； 特定对象。 三、设立程序 （一）应当签订发起人协议 （二）制定公司章程； （三）设立审批 ；（依据法律、法规规定） （四）股份的认购和募集 发起设立； 募集设立时：发起人认购的部分股份不得少于35% ； ----发起人向社会公开募集股份： （1）必须公告招股说明书，并制作认股书。 ---招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： 　　（一）发起人认购的股份数； 　　（二）每股的票面金额和发行价格； 　　（三）无记名股票的发行总数； 　　（四）募集资金的用途； 　　（五）认股人的权利、义务； 　　（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 　 　（2）应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 （3）发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 　　代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 （五）股东大会或者创立大会；建立公司机构； 《公司登记管理条例》第二十一条　设立股份有限公司，应当由董事会申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。应当向公司登记机关提交下列文件： （1）公司法定代表人签署的设立登记申请书； （2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明； （3）公司章程； （4）依法设立的验资机构出具的验资证明； （5）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件； （6）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明； （7）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； （8）公司法定代表人任职文件和身份证明； （9）企业名称预先核准通知书； （10）公司住所证明； （11）总局规定要求提交的其他文件。 募集方式设立的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 四、公司设立中的发起人责任 （一）公司成立的场合 1.资本充实责任。 2．损害赔偿责任。 （二）公司不能成立的场合 1．对设立行为所生债务、费用负连带责任。 2．对已收股款的返还责任。 第三节 股份有限公司的组织机构 一、股东大会：全体股东组成的公司权力机构。 （一）年会和临时股东大会 （二）股东大会的召开 1．召集和主持 2．表决:　 第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 累积投票制：指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决