山西证券股份有限公司 推荐北京赛孚制药股份有限公司.PDFVIP

山西证券股份有限公司 推荐北京赛孚制药股份有限公司 股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告 根据中国证券业协会（以下简称“协会”）下发的 《证券公司代办股份转让 系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下 简称“试点办法”），北京赛孚制药股份有限公司 （以下简称“赛孚制药”或 “公 司”）就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过股东大会批准，向山西 证券股份有限公司（以下简称 “山西证券”或 “我公司”）提交了挂牌申请。 根据协会发布的《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进 入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（以下简称“业务规则”）、《主办券 商尽职调查工作指引》（以下简称 “指引”），我公司对赛孚制药的财务状况、持 续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对赛孚制药本次申请 股份进入代办股份转让系统报价转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 山西证券推荐赛孚制药挂牌报价转让项目小组 （以下简称“项目小组”）根 据《指引》的要求，对赛孚制药进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基 本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务 状况、发展前景、重大事项等。 项目小组以《指引》和 《股份报价转让说明书必备内容》所涉及的范围作为 调查范围，按 《指引》所列示的调查程序和方法，分别对赛孚制药的财务状况、 持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了调查，完成了尽职调查报告。 通过上述尽职调查工作，项目小组出具了《推荐北京赛孚制药股份有限公司股份 进入代办股份转让系统报价转让尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2012 年4 月13 日至4 月18 日对赛孚制药 拟申请在代办股份转让系统挂牌报价转让的备案文件进行了认真审阅，于 2012 年4 月 19 日召开了内核会议。参加会议的内核委员为七人，其中律师、注册会 计师、行业专家各一名。上述内核委员近三年内不存在违法、违规记录的情形； - 1 - 不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐园区公司股份或在该公司中 任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司 代办股份转让系统挂牌业务规则》对内核的要求，内核委员经审核讨论，对赛孚 制药本次挂牌报价转让出具如下审核意见： （一）我公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小 组制作的《推荐北京赛孚制药股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让 尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组 认为：项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地 考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职 调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小 组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 （二）根据《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园 区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书必备内容》的格 式要求，公司制作了《北京赛孚制药股份有限公司股份报价转让说明书》，挂牌 前拟披露的信息符合信息披露要求。 （三）公司存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构 健全，运作基本规范；公司股份发行和转让行为合法合规；公司已取得北京市人 民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。 综上所述，内核小组认为赛孚制药符合中国证券业协会颁布的《证券公司代 办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第九条 有关挂牌的条件，以七票同意通过了对赛孚制药挂牌项目的审核。 三、推荐意见 我公司内核小组对赛孚制药项目小组尽职调查工作进行内核后，认为赛孚制 药符合中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股 份有限公司股份报价转让试点办法》对公司股份报价转让规定的条件： 第一、公司存续满两年 公司前身为北京世纪康特生物科技有限公司，成立于2004 年5 月9 日，于 2006 年2 月 15 日更名为北京赛孚制药有限公司，并于2012