中超电缆：北京市德恒律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市申请文件的补充法律 2010-08-20.pdf

京市德恒律师事务所 关于江苏中超电缆股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市 申请文件的补充法律意见书 （二） 京市德恒律师事务所 京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层邮编：100140 电话：(86)010传真：(86)010 北京市德恒律师事务所 关于江苏中超电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （二） 德恒DHLBJSEC000371-05号 致：江苏中超电缆股份有限公司 北京市德恒律师事务所 （以下简称本所”）接受江苏中超电缆股份有限公司 （以下简称发行人”或 公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师 协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，已于 2009年9月出具《北京市德恒律师事务所关于江苏中超电缆股份有限公司首次公 开发行股票并上市的法律意见书》 （以下简称法律意见书” ）和 《北京市德恒律 师事务所关于江苏中超电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作 报告》（以下简称律师工作报告” ），2009年12月根据中国证券监督管理委员会 2009年11月17 日下发的091461号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》中发行人律师需说明的有关问题出具《北京市德恒律师事务所关于江苏中超 电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》。 原申报材料中发行人经审计的最近三年一期的财务会计报表截止日为2009 年6月30 日。现发行人聘请的天职国际会计师事务所有限责任公司 （发行人原聘 请的会计师事务所——大公天华于2009年10月被天职国际会计师事务所吸收合 并，以下简称：天职国际” ）对发行人财务会计报表加审至2009年12月31 日， 并出具了编号为天职沪审字[2010]第259号的《审计报告》（如无特别说明，本补 充法律意见书所述的《审计报告》，均指天职沪审字[2010]第259号《审计报告》）， 故本所律师对发行人在2009年6月30 日至今是否存在影响其本次发行上市申请 的情况进行了合理查核，特出具本补充法律意见书。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资 5- 1-3- 1 料进行了必要及适当的核 。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 本补充法律意见书是对法律意见书和律师工作报告的补充。本所在法律意见 书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见 书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律 文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审 ，并依法对所出具的补充法律意 见承担相应的法律责任。 本所根据 《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 规范和勤 勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经核 ，本所律师认为，发行人是自有限责任公司整体变更设立且合 法存续的股份有限公司，符合 《管理办法》第八条的规定。 （二）经核 ，本所律师认为，发行人为中超有限按原账面净资产值折股整 体变更的股份有限公司，持续经营时间自中超有限成立之日起计算已经超过三 年，符合 《管理办法》第九条的规定。 （三）根据天华所出具的天华审字 （2008 ）第1315－02 号《验资报告》， 验证截至2008 年6 月20 日止，发行人与全体股东已经办理了与净资产出资有 关的资产、负债交接手续。经核 ，本所律师认为，发行人的注册资本已经足额 缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十条的规定。 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合 《管理办法》第十一条的规定。 （五）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员 有发生重大变化， 实际控制人 有发生变更，符合 《管理办法》第十二条的规定。