凯美特气：平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的保荐意见 2011-03-05.pdfVIP

平安证券有限责任公司 关于湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票募集资金 使用相关事项的保荐意见 作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”或“公司”）首 次公开发行股票并上市的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机 构”）根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第29 号:超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经过审慎尽职调查，对凯 美特气第二届董事会第二次会议审议的相关事项，发表如下意见： 一、关于使用募集资金9,992.62 万元置换预先投入募投项目自筹资金事项 的保荐意见 凯美特气为了抓住市场机遇，在首次公开发行股票募集资金到位之前，以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。依据京都天华会计师事务有限公司出 具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 （京都天华专字 [2011]第0229 号），截至2011 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目实际投资额为9,992.62 万元。凯美特气拟用募集资金9,992.62 万元 置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 保荐机构经核查后认为：凯美特气本次将募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及独立董事发表同 意意见，并经京都天华会计师事务有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律 程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。本保荐机构同意公司实施该事项。 二、关于首次公开发行股票超募资金使用的保荐意见 1、关于首次公开发行股票超募情况 经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2011]121号”文核准，凯美特气于 2011 年2 月9 日向社会公众公开发行人民币普通股 （A 股）股票2,000 万股，每 股面值人民币1 元，每股发行价格为25.48 元，募集资金总额为50,960.00 万元； 扣除发行费用2,843.00 万元后，募集资金净额为48,117.00 万元。凯美特气上 述发行募集的资金已全部到位，业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验 字（2011）第0014 号《验资报告》验证确认。根据凯美特气《招股说明书》披 露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为19,000.00 万元，本次发行超募 资金为29,117.00 万元，超募资金存放于公司募集资金专门账户。 2、募集资金使用计划 根据公司发展规划及实际生产经营需要，为提高资金使效率，提升公司经营 效益，经公司第二届董事会第二次会议审议批准，公司将使用 19,000 万元超募 资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司、使用5,000 万元超募资金永 久性补充流动资金。 （1）使用19,000 万元超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公 司 ① 拟设立子公司的基本情况 公司名称 岳阳长岭凯美特气体有限公司 （以工商部门核准的名称为准） 注册地址 岳阳市云溪区长炼工业园 注册资本 5,000 万元 出资方式 现金 股权结构 湖南凯美特气体股份有限公司以现金出资5,000 万元，占注册资本100% 法定代表人 祝恩福 生产、销售液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（含工业 经营范围 瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳、不含其他气体）、氢气。（以工商部 门核准的经营范围为准） 本项目总投资为1.9 亿元人民币，其中固定资产18,000 万元，流动资金 项目总投资 1,000 万元。 建设年产 10 万吨的食品添加剂液体二氧化碳、5526NM3/h 氢气、 建设规模及周期 4018NM3/h 甲烷及13018Nm3/h 一氧化碳；建设期为一