华谊兄弟传媒股份有限公司第一届董事会第26次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2010-020 华谊兄弟传媒股份有限公司 第一届董事会第 26 次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏 华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第 26 次会议于 2010年5月13 日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知 于 2010 年 5 月 1 日以邮件或传真方式送达。应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董 事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议： 审议通过《关于超募资金使用计划的议案》 一、公司超募资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1039号文《关于核准华谊兄 弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深 圳证券交易所同意，公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票4,200万股， 募集资金总额为人民币1,200,360,000.00元，扣除发行费用52,121,313.55元， 实际募集资金净额为1,148,238,686.45元，较原募集计划投资项目所需金额超 募资金528,238,686.45元。以上募集资金于2009年10月20日存入公司募集资金 专用账户中，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中瑞岳华 验字[2009]第212号验资报告。 根据公司2009年7月20日股东大会决议和《华谊兄弟传媒股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）已经 披露之相关内容，“公司预计募集资金金额为620,000,000元，将用于补充影视 剧业务营运资金。如本次发行实际募集资金量超出预计募集资金数额，则公司 将运用超额部分资金于影院投资项目，该项目总投资额为人民币129,663,200 元。”公司本次超募资金人民币528,238,686.45元，计划用于影院投资项目的超 募资金为人民币129,663,200元，尚剩余超募资金人民币398,575,486.45元。 二、本次超募资金使用计划： 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等相关法律、法规和规 范性文件的要求，结合公司发展规划及实际经营需要，现将公司第一批超募资 金使用计划的具体情况公告如下： （一）公司决定使用剩余超募资金中的人民币34,450,000.00元，以收购股 权的方式投资北京华谊兄弟音乐有限公司。 1、投资项目的主要情况： （1）股权收购的协议主体：转让方：华友数码传媒科技有限公司（以下简 称“华友数码”）；受让方：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）。 （2）股权收购的标的公司：北京华谊兄弟音乐有限公司（以下简称“华谊 音乐”），注册资本：596.9388万元。 （3）股权收购价格及股权比例：公司与华友数码反复协商后以人民币 34,450,000.00元收购华友数码所持有华谊音乐51%的股权（代表华谊兄弟音乐 注册资本出资额人民币304.43879万元），自公司与华友数码签署《股权转让协 议》并且公司向华友数码支付全部股权转让对价之日，公司即持有华谊音乐51% 的股权，成为华谊音乐的股东。 2、投资项目的目的、存在的风险和对公司的影响 该投资项目的实施，有利于公司进一步完善产业链，扩大业务规模。 该项投资的投资收益存在波动性、不稳定性的风险。 为降低公司投资风险，公司实际控制人保证：①2010年6月1日至 2010年 12月31日期间，华谊音乐实现净利润目标为经过审计的税后净利润目标不低于 人民币 385 万元；②华谊音乐在 2011 年和 2012 年平均每个年度实现净利润目 标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。 如果华谊音乐在 2010 年 6 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间经审计的税后 净利润未达到人民币 385 万元，或者华谊音乐在 2011 年和 2012 年平均每个年 度经审计