宝德股份：西部证券股份有限公司关于公司拟使用超募资金投资设立西安宝德电气有限公司 2010-12-09.pdfVIP

西部证券股份有限公司 关于西安宝德自动化股份有限公司 拟使用超募资金投资设立西安宝德电气有限公司 以及用于实施ERP 信息化管理项目 的专项核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为西安宝德自动化股份 有限公司（以下简称“宝德股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规 范性文件关于募集资金使用的相关规定和要求，对宝德股份拟使用超募资金投资 设立西安宝德电气有限公司以及用于实施 ERP 信息化管理项目的情况进行了核 查，核查情况如下： 一、宝德股份首次公开发行股票募集资金情况 西安宝德自动化股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1035 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，发行 价格每股 19.60 元，募集资金总额为 294,000,000.00 元，扣除各项发行费用 28,997,577.68 元，实际募集资金净额为265,002,422.32 元，较 160,000,000.00 元 的募集资金投资项目资金需求超募资金105,002,422.32 元。以上募集资金已由中 瑞岳华会计师事务所有限公司于2009 年 10 月20 日出具的中瑞岳华验字[2009] 第213 号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、宝德股份历次超募资金使用情况 2010年6月1 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了第一批超募资金使 用计划，同意公司使用超募资金2,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。 截至目前，宝德股份尚未计划使用的首次公开发行股票超募资金为 85,002,422.32 元。 三、宝德股份本次超募资金使用计划 宝德股份结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事会谨慎研究决 定，计划使用部分超募资金用于以下项目： （一）计划使用超募资金1,020 万元投资设立西安宝德电气有限公司 经充分考虑节能减排对国家的战略意义及该行业的发展趋势，以资源共享、 优势互补、规范管理、加快发展、做大做强工程节能项目业务为宗旨，宝德股份 拟使用超募资金出资1,020 万元与赵猛等六位自然人出资980 万元共同投资设立 宝德股份控股的子公司——西安宝德电气有限公司，注册资本为人民币2,000 万 元。该项目将致力于提供综合节能解决方案及系统集成服务，拟采用变频及智能 监控技术在电机节能方面取得突破。 该项目不涉及关联交易。 该项目经可行性论证，在市场空间、产品质量、人力、资金等方面具备市场 竞争能力，针对政策、技术开发等方面的风险公司提出了相应的对策，但该项目 能否如预期创造较好的经济效益，仍具有风险，敬请各位投资者予以充分关注。 （二）计划使用超募资金521.15 万元用于实施ERP 信息化管理项目 为了降低公司的经营管理成本、优化业务流程、提高市场需求反应速度、优 化财务系统，同时将办公自动化系统、业务流、信息流、资金流、项目管理工作 整合在同一平台上以实现全面信息化管理，做到科学内控、增收节支，高效准确 决策，提高公司管理水平，增强竞争能力，宝德股份拟用超募资金 521.15 万元 实施ERP 信息化管理项目。 通过实施ERP ，公司能够提升管理水平、提高效率，改进和优化诸如资金短 缺、原材料涨价、库存资金占用多、生产周期长、物料短缺、成本高、计划跨度 长、信息反馈不及时、产品更新换代慢、预测能力不足等一系列问题，增强公司 综合竞争力。 宝德股份独立董事针对公司本次超募资金使用计划发表了独立意见，认为 “公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响 公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募 资金的使用方向符合公司的战略规划及市场发展的需要，超募资金的使用能实现 公司业务快速扩展，进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，超募资 金使用计划是合理的也是必要的。同意公司上述超募