爱尔眼科：平安证券有限责任公司关于公司超募资金使用计划及使用超募资金投资相关项目 2010-12-11.pdfVIP

平安证券有限责任公司关于 爱尔眼科医院集团股份有限公司超募资金使用计划及 使用超募资金投资相关项目的核查意见 作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称 “爱尔眼科”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号——超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等文件的规定，平安证券有限有限责任公司（以下简称 “本公司”）对爱尔眼科 拟用超募资金投资相关项目以及剩余募集资金使用计划进行了核查，核查情况如 下： 一、爱尔眼科首次公开发行股票超募资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1008 号”文《关于核准爱尔 眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业上市的批复》核准，公司 以每股28.00 元向社会公开发行3,350 万股，本次发行募集资金总额93,800 万 元，扣除各项发行费用5,602.35 万元，公司募集资金的净额为88,197.65 万元。 以上募集资金已由武汉众环会计师事务所有限责任公司于2009 年10 月16 日出 具的众环验字（2009）058 号《验资报告》确认。根据爱尔眼科2009 年度第二 次临时股东大会决议和《爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目所需资金34,036.40 万元，本 次公开发行股票超募资金54,161.25 万元。 二、拟用超募资金投资相关项目的情况 根据公司发展规划和实际经营情况，公司本次拟使用公开发行股票募集的超 募资金中的5,835.67 万元，用于以下两个项目的投资： （一）以收购股权的方式投资北京英智眼科医院有限公司 （以下简称“北 京英智”） 1、投资项目的主要内容 该项目投资总额为3,490.67 万元，主要用于收购北京英智27.112%的股权。 公司于2010 年12 月1 日与北京英智法人股东标准国际（天津开发区）投资管理 有限公司及自然人股东李高峰正式签订了股权转让协议。 本次股权转让完成后，北京英智的股东变更为爱尔眼科和中国国际经济咨询 公司。 2、股权收购的定价原则 本次交易的定价以武汉众环会计师事务所出具的审计基准日为2010 年6 月 30 日的众环审字（2010）927 号《审计报告》所确定的净资产为基础，经股权转 让方、受让方友好协商，确认北京英智的整体价值为 12,875 万元，最终确定收 购北京英智27.112%股权的价格为3,490.67 万元。 公司溢价收购北京英智的原因如下：一是北京英智是北京市医疗保险定点三 级眼科专科医院，国际紧急救援组织（SOS）的定点合作眼科医院，48 家外国驻 华大使馆指定眼科医院，全球31 家国际保险公司签约眼科医院，是北京地区接 受国际患者最多的医院之一，因此，收购标的具有一定的资源稀缺性。爱尔眼科 看好北京英智所拥有的眼科资源长远战略价值；二是北京英智具有一支技术精 湛、经验丰富的优秀医疗技术管理团队；三是北京英智持续盈利能力较强，且有 保持业绩逐年增长的能力；四是本期收购北京英智 27.112%股权与上次收购的 71.413%股权的时间间隔较短，收购目标的基本面没有发生重大改变，采取相同 的溢价方式合情合理。 3、投资标的的基本情况 （1）基本信息 北京英智系经北京市朝阳区卫生局批准，于2003 年6 月17 日在北京市朝阳 区工商行政管理局登记注册，由标准国际（天津开发区）投资管理有限公司、中 国国际经济咨询公司等2 家法人单位以及胡力中等22 名自然人共同投资设立的 有限责任公司。 2010 年 11 月 11 日，爱尔眼科与北京英智部分股东签署《北京英智眼科医 院有限公司股权转让协议》，前者收购后者持有的北京英智 71.413%股权。2010 年11 月12 日，经爱尔眼科董事会批准，该股权转让协议生效。目前，北京英智 的股权工商变更登记手续正在办理过程中。 公司注册资本：1,000 万元。 经营范围：内科、外科、眼科、麻醉科、医学检验科、医学影像科诊疗。 营业执照注册号：110105005768883 注册地址：北京市朝阳区潘家园南里12 号（潘家园大厦） 法定代表人：胡力中 作为北京市为数不多的能够开展全眼科手术的大