上市公司重大资产重组流程.pdf

上市公司重大资产重组流程 上市公司与交易双方就重大重组事宜进行初步磋商 立即与聘请的证券服务机构签署保密协议 向证券交易所申请停牌 停牌期间，上市公司至少每周发布一次事件进展情况报告 聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格会计师事务所出具意见 重大资产重组是否涉及关联交易 否 是 就重组对非关联股东的影响发表明确意见 资产交易定价：聘请具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告 （原则上采取两种以上评估方法评估） 是否购买资产？ 否 是 提供购买资产的盈利预测报告 （经具有证券业务资格的会计师事务所审核） 如未在停牌30天内 董事会决议 召开董事会审议预 董事会对评估机构的独立性、评估假设体系的合理性、评估方法与评估目的的 案，恢复交易后3 相关性以及评估定价的公允性发表明确意见； 个月内不再策划重 独董对除相关性以外的发表独立意见。 大资产重组事项 通过 次一工作日披露 1、董事会决议； 2、独立董事意见、 3 、上市公司重大资产重组预案 （尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未 经注册会计师审核的） 已满6个月，重新 召开董事会审议， 完成审计或评估、注册会计师审核相关盈利预测数据 是 并以该次决议日为 首次董事会决议公告后是否已满6个月 发行股份的定价基 未满6个月 准日 董事会决议，发布股东大会通知 至迟与大会通知公告：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书 、审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告 股东大会决议（须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过） 次一工作日公告决议 向证监会提交发行申请文件 委托独立财务顾问在3个工作日内向证监会申报申请文件，同时抄报派出机构。 全体董事、监事、高级管理人员承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 重组方案是否出现重大调整： 是 交易对象；交易标的；交易价格变更？ 证监会并购重组委审核