法律尽职调查文件详细清单-20140724.docVIP

法 律 尽 职 调 查 初 步 调 查 清 单 汉鼎咨询 2014年7月 前 言 本尽职调查清单系由汉鼎咨询为对【】有限公司（以下简称贵公司）及其下属控股企业、参股企业、分公司及实际控制人控制的其他企业进行法律尽职调查而准备的初步文件清单,是为协助本公司对各项目企业进行尽职调查而草拟的。 本的包括： 控股和参股企业一、贵公司设立时的文件 ４ 二、贵公司存续情况 ４ 三、贵公司的股东及其实际控制人 ６ 四、贵公司对外投资公司的情况 ６ 五、贵公司的业务和技术情况 ７ 六、贵公司的重大合同 ７ 七、贵公司的资产状况 ８ 八、贵公司的债权债务和担保 ９ 九、融资文件 ９ 十、贵公司的管理层、员工及社保事宜 ９ 十一、重大诉讼 １０ 十二、税务 １０ 十三、财务资料 １０ 十四、环保与安全生产 １０ 十五、参股企业需提供的资料（若有） １０ 十六、实际控制人及其近亲属控制或参股的其他企业需提供的资料 １１ 投资人就设立出资协议或者发起人协议，包括名义投资人与实际投资人就投资和持股事宜签署的信托协议、委托书或其他类似协议（如有）。的企业法人营业执照（公司设立时领取的营业执照）股东签署的公司章程（公司设立时的章程）的验资报告、股东出资证明和资产评估证明及／或产权登记证。关于验资请提供： 设立时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位企业法人营业执照及资格证书 2、以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证 3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。 时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位业法人营业执照及资格证书以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证 3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向企业出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。如股权转让，请提供：股权转让方和受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定权力机构（股东会）同意该等股权转让的决议相关股权转让协议涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易所的鉴证证书等相关文件如股权转让需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文请至现在的变动情况如增资/减资，请提供：新增资本的投资方权力机构（股东会/董事会）同意增资的决议或者决定 2、贵公司权力机构（股东会）同意增资/减资的决议 3、增资/减资协议（如有） 4、增资/减资后修订的公司章程 5、验资报告 6、如为非货币出资的，还应提供资产评估报告 7、如增资/减资需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件 8、增资后换发的《企业法人营业执照》，如为外商投资企业的，还应提供换发的《外商投资企业批准证书》。 股权是否存在被设定抵押、质押、信托（包括名义投资人与实际投资人之间协议委托持股、被有关司法及行政机关扣押、冻结的情况，如是，请提供相关的协议或文件。 现行有效的组织机构代码证。 下属的不具有独立法人资格的分支机构最新通过年检（年检章或年检日期清晰）的营业执照。? 前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比； ? 向前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比； ? 如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50％，则应提供其名称及采购或销售的比例； ? 公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。 （六）请提供当年及未来两年内的发展计划，包括：发展战略，整体经营目标及主营业务的经营目标，产品开发计划，人员扩充计划，技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划，再融资计划，组织结构调整的规划等。请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。请说明实现上述业务目标的主要经营理念或模式。 （七）请说明上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。 六、贵公司的重大合同 （一）请提供贵公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本。 （二）合同对方有权因贵公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款的