经济法第三章ppt.pptVIP

一、设立 1、人数要求：根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。这意味着有限合伙的合伙人最多不超过50人，除非其他法律对某种情形的有限合伙有另外的规定。 2、名称要求：有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样，以区别于普通合伙企业。 3、出资要求：有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的唯一差别。 4、登记要求：有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 二、事务执行 事务执行要求：有限合伙企业的事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。这是有限合伙企业与普通合伙企业的重大区别。在普通合伙企业中，任何一个合伙人都有权执行合伙事务，都有权对外代表合伙企业，其地位是完全平等的。 2、有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为本企业提供担保。 四、表见普通合伙 有限合伙人仅以其认缴的出资人为限对合伙企业债务承担责任。但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人时，则有限合伙人得承担普通合伙人的责任，即承担无限连带责任。《合伙企业法》规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。但这一规定明确表见的普通合伙仅适用于该笔特定的情形，而非从合伙人地位上完全否认有限合伙人的身份，对其他不构成表见普通合伙的情形，有限合伙人仍旧承担有限责任。 五、有限合伙与普通合伙的转换 1、变更的情形：当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。 2、解散的情形：当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，该企业不再是合伙企业，故应解散。 3、有限合伙企业存续期间合伙人的相互转换的情形：经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。 4、有限合伙企业存续期间合伙人的相互转换后的责任承担： （1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任； （2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （即各自在其原来的期间内所发生的债务承担连带责任。） 三、有限合伙人的特殊权利 1、责任的有限性：有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，而普通合伙人需要对合伙企业债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务也是以认缴的出资额为限承担责任。 2、与本企业交易的许可性：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人通常是不可以的，除非合伙协议另有约定或者经过全体合伙人同意。 3、竞业的非限制性：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人是不可以的。 4、出资财产出质的非禁止性：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可以其在合伙企业中的财产份额出质。 5、财产转让的自由性：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只需提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人对外转让财产份额时须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。 6、丧失民事行为后的保留权。作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若丧失民事行为能力，除非经得全体合伙人一致同意，否则只能作退伙处理。 * * 第二节 普通合伙企业的设立 一、设立条件 案例 1、合伙人数应不少于2人 2、有书面合伙协议 3、各合伙人实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称 5、有经营场所 二、普通合伙企业的财产 （一）合伙财产的概念 合伙财产---是指合伙存续期间，合伙人的出资、所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。 （二）合伙财产的管理 1、在合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财产，