专题五 有限责任公.pptVIP

一、设立有限责任公司的条件 1、股东人数（F24）：2人以上，50人以下； 2、股东出资符合法定要求（F26）； 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称、组织机构； 5、有公司住所。 二、股东的股权转让与收购 （一）股权转让的一般规则和手续（F72、73、74） 约定优先，对内转让自由，对外转让受限制。 1、主动转让 （1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定； （2）对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权； （3）对外转让：经其他股东过半数同意---（人头过半数） 对外转让的程序 A、书面通知—30日未答复的，视为同意转让—其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权—不购买的，视为同意转让。（强制同意规则） B、股东优先购买权：两个以上股东主张行使优先购买权的，先协商---协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 2、人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 3、转让股权以后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 （二）继承转让（F76） 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 解析：自然人股东死亡资格继承---约定优先；无约定，股东资格继承。 (三)股权收购—异议股东回购请求权（F75）（类似于离婚制度） 1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。 60日内达成股权收购协议—否则，90日内向人民法院提起诉讼。 三、有限责任公司组织机构 （一）股东会 1、组成和职权（F37）：由全体股东组成，公司的权力机构。 2、股东会会议的召开（F40） 定期会议：依照公司章程的规定按时召开。 临时会议：提议权①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 3、会议的召集和主持 首次股东会会议（F39）：由出资最多的股东召集和主持。 其他股东会会议： （1）召集：董事会（执董）—监事会（监事）—代表1/10以上表决权的股东 （2）主持：﹤（董事长—副董事长—半数以上董事推举一名董事）或（执行董事）﹥--监事会（监事）--代表1/10以上表决权的股东 4、议事方式和表决程序（F43、44） （1）资本多数决（F43） ：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （2）特别决议事项（F44）：股东会会议作出①修改公司章程、②增加或减少注册资本的决议，以及③公司合并、分立、解散或者④变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 特别决议事项，事项法定；决议程序法定，不允许例外排除。 （二）董事会（执行董事）、经理 1、董事会职责（F47）：对股东会负责。是公司的经营决策机构、股东会的执行机构。 2、董事会的组成和任期（F45、46、51） （1）人数：有限责任公司设董事会，其成员为3-13人； （2）执行董事：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由公司章程规定。 （3）职工代表董事：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。 解析：国全和国独必须有职工代表董事，而且由职工民主选举产生。 （4）董事会设董事长一人，可设副职。董事长和副董事长产生办法由公司章程规定。 （5）任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。 3、董事会会议： （1）召集和主持（F48）：董事长---副董事长---半数以上董事推举一名董事（对应） （2）议事方式和表决程序（F49）：董事会会议的表决，实行一人一票。其他的议事方式和表决程序，由公司章程规定。 总结：股东会资本多数决；董事会人头多数决。 4、经理（F50）： 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，经理列席董事会会议。 （三）监事会（监事） 1、监事会（监事）的职责（F54、55） 是公司的监督机构。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事（会）发现公司经营情况异常，可以进行