有限责任公股东优先购买权制度研究.pdf

LIMITEDLIABILITYCOMPANY RIGHTS REGIME A DissertationSubmitted totheGraduateSchoolofHenanNormal 啊University inPartialFulfillmentofthe Requirements forthe ofMasterofLaw 学 Degree 学 法 法 By 三觑三Z以Za Supervisor：Prof．／,gangPengxiang May,2013 法学啊 摘要 有限责任公司兼有资合性和人合性特征，是介于无限公司和股份公司之间的一种现 代企业形态。有限责任公司的人合性特征则要求其建立在股东间信赖基础之上，因而其 股权转让必须受到限制，有限责任的资合性特征决定公司股份可以自由流动，有限责任 公司的股东通过股权转让达到减少持股的目的和退出公司的目的。因此，法律为了努力 实现维护人合性和资合性之间平衡的目标，就引入了民法理论当中的优先权理论，股东 优先购买权因此诞生。关于股东优先购买权的制度设计，新公司法虽有所进步，但仍届 不足，对于诸如转让中的实质条件把握，在这种情形下形成并树立正确的审理股东优先 购买权案件的理念就显得意义重大，它不仅是法官在适用法条时弥补漏洞的指引，也是 法官在争议中作出合乎法理的判断、进行令人信服的解释的基础和依据。因为这些审判 理念本身出自于对有限公司转让制度法理基础和股东优先购买权立法目的的理解与总 啊 结。由于社会经济的不断发展，股东优先购买权纠纷日趋复杂，我国只有尽快完善现行 学 的公司立法，具体明确股东优先购买权方面的主体、实质条件、行使程序等方面的规定， 才能促进公司股权的正常流动，保护股东的合法权益。股东优先购买权的设置是适应现 学 代公司制度的需求，其在维护公司的人合性与资合性方面起到不可或缺的作用，笔者期 法 冀提出一些合理的建议，为我国完善公司法关于股东优先购买权立法尽绵薄之力。 法 本文拟通过案例的形式引入对股东优先购买权所涉及到的一些实践和理论问题进 行了分析和探讨。全文由引言、正文和结论等三部分组成。其中，正文分为六个部分。 第一部分从案例开始，引出我国公司法股东优先购买权制度存在的问题。第二部分依优 先购买权的涵义、特征、优先购买权的法律性质及法理依据为前提。第三部分、第四部 分、第五部分、第六部分结合最近几年遇到的具有代表性案例从优先购买权的享有主体、 行使条件、