可撤销的股会瑕疵决议救济方式之探析.pdfVIP

我 啊 学 法 法学啊我 内容摘要 股东会瑕疵决议撤销制度是公司法制度中的重要内容，其在保障公司决议的程序与 内容方面具有举足轻重的地位。本文立在从诉讼法角度来看股东会瑕疵决议撤销之诉的 相关问题。从介绍股东会瑕疵决议的一般理论来展开全文，说明瑕疵决议撤销之诉的必 要性与重要性，再从非诉及诉讼角度来分析当决议存在瑕疵时的合理补救方式，并在此 基础上借鉴域外相关国家防止股东滥用该项权利的制度规制，最后从我国目前《公司法》 关于瑕疵救济制度的现状来提出相关的完善意见。根据这一思路，将本文分为五个部分： 第一部分，基础理论。该部分介绍了股东会决议的性质、效力以及股东会决议瑕疵 的含义、分类，明确股东会决议的形成原则即资本多数决。股东会决议的形成是现代公 我 司实现自我管理的重要途径，但当这种决议存在内容亦或是程序上的某种缺陷时，该如 何界定其是否属于法定的撤销之诉范围，对此，该部分通过对股东会瑕疵决议含义的界 定进行了简要的分析，并根据瑕疵的程度进行了种类化的划分，进而引出相应的救济途 啊 径问题。 第二部分，瑕疵决议的非诉救济。该部分通过对诉讼救济途径局限性的分析，从而 学 使得非诉途径节约诉讼成本、维持公司外部关系、保障第三人利益及最佳体现私法自治 的优势得以突显。此外，根据行为人的行为表现，人为的将非诉救济形式分为消极性与 积极性两方面，并对实践中最容易产生瑕疵的程序问题——召集程序进行了单独的分 法 析，提出笔者关于召集通知及召集主体方面的瑕疵的观点。 第三部分，瑕疵决议的诉讼救济程序。尽管非诉程序较之诉讼程序有着明显的优势， 但随着公司在国家经济发展中地位的日益显著，其运营与发展的好坏的影响范围不再局 限于公司的内部成员，其担当的社会责任也越来越重，甚至在某种程度上与社会的稳定 密切相关。故公司在其自身的发展中必然的需要国家通过各种手段进行约束，而司法毫 无疑问的成为这些手段中最为有效的。我国关于该问题的立法具有一定的历史沿革，且 通过立法赋予股东提起撤销之诉之诉权，本部分通过对该诉讼的可诉性分析，更进一步 的提出瑕疵决议撤销之诉的必要性，以及撤销之诉的当事人、诉讼期间、管辖法院和判 决效力问题。 法学啊我第四部分，撤销之诉滥用的制度防范。我国及域外相关国家尽管大都赋予股东诉权 1 以对股东会决议存在的瑕疵进行救济，但不能否认，现实中却存在着一部分股东滥用该 项权利，以谋个人利益或少部分人的利益，对公司的正常运作及第三人的利益造成严重 的影响。本部分分别对裁量驳回制度、诉讼担保制度、股东异议制度进行了介绍，并根 据我国目前的立法及司法实践提出笔者关于引入、运用这些制度的意见。 第五部分，瑕疵决议撤销制度的现状与完善。该部分分为两大部分，前一部分介绍 了我国现行《公司法》较之旧《公司法》的贡献，而后一部分则根据新《公司法》的规 定，从理论及实践角度，具体分析在提起撤销之诉的事由、救济途径、诉讼期间、提起 撤销之诉的主体及撤销判决的效力方面存在的缺陷及相应的补救措施。 关键词：股东大会；瑕疵决议；股东权益；救济；完善