公司分立中相关主体权益保障机制与研究.pdf

摘 要 公司分立，或称为公司分割，是指一个公司分成两个以上的公司或者公司 因分立而与一个或者数个现存的公司进行合并的法律行为。公司分立是公司重组 制度中极其重要的一个制度环节，公司分立不是简单的一种财产或营业部门分立 行为，而是存续或消灭公司的权利义务在程序的转让和登记行为；此外公司分立 也不是单纯的营业主体的变更，更不是营业使用财产的分成若干份额，而是营业 财产和相关事实关系等相互交融的、能够发挥有机作用和具有组织价值的一体化 财产的转让。也就是说，一方在受让营业和财产后，能够保持经营和相关主体权 益的连续性，并能发挥有机作用的才能公司分立。其中不难看出，公司分立是公 司重大事业主体的变更，涉及股东、债权人以及公司诸多关联关系，从公司分立 的现状看，由于涉及财产关系和相关主体权益变动，权益纠纷和司法操作问题已 经引起实务部门和商法学术界的重视。因此深入研究解决公司分立问题，切实提 出相应法律和制度对策，对于公司分立的司法案件的妥善解决具有重要的意义， 一方面促使公司分立得到更加公平、高效的的运作，确保了利益相关主体权益的 实现；另一方面也凸显出尽快完善我国公司分立中相关主体权益保障机制的紧迫 性。 论文分三个部分。第一部分首先是理清公司分立的基本概念和渊源的模糊 论证，并借鉴国外相关公司分立制度，对其特点和法律效果、公司分立的程序等 进行了进一步的阐释和分析。明确了公司分立是一种单方法律行为，分立后的公 司之间互不存在隶属关系，公司因分立而解散无需经过清算。并对如何保障公司 经营具有连续性等方面进行了考察。 本文第二部分针对股东在公司分立过程中的权益变动和利益冲突等现实问 题，对公司分立中的股东所依法享有的权利和救济途径，特别是以中小股东所享 有的知情权、表决权以及其他权利，包括事前防范、事中保护和事后救济等保障 机制进行了深入的分析。认为我国应当规范股东行使知情权的程序；进一步完善 公司分立中的表决权排除制度、股权回购制度以及公司分立中股东其他权利保护 的诉讼制度；并应借鉴制度较为成熟国家的经验，引进检查人制度，以加强对股 东知情权的保护；引进异议股东表决权征集制度，以加强对公司分立中股东的表 I 决权的保护。 本文第三部分针对债权人在公司分立过程中所处的比例地位及其债权所受 到得影响和冲击等问题，对公司分立中债权人权利保护的必要性进行了阐述。以 保护公司分立中对债权人权利为出发点，详细分析并论述了包括信息公开制度、 分立阻却制度和连带责任制度在内的三种非诉救济途径，并就公司分立中债权人 如何通过诉讼途径对其权利进行救济以及在救济过程中所出现的问题进行了考 察。并认为，我国应当规范公司分立中的信息公开制度，以加强对债权人的知情 权保护；完善公司分立中的分立阻却制度，以应对公司分立合并情形下对债权人 保护的不足之处；完善公司分立中的连带责任制度和债权人提起之公司分立无效 诉讼制度，以增强对债权人债权的保护并防范债权人对法律所赋权利的滥用。 关键词：公司分立；中小股东权益保护；债权人保护；救济措施 II Abstract The corporate division system is a very important part of a system, and the corporate division is not a simple division of property or business units of a separate act, but the survival or elimination of the companys rights and obligations in the process of transfer and registration act. Addition, the company is not discrete simply change the subject of business, but not the business use of propert