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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152123 号）之回复 二〇一五年九月 1 中国证券监督管理委员会： 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”、“上市公司”、“公 司”或“本公司”）在接到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152123 号）后，立即对反馈意见中的有关问题进行了认真研究，并按反馈意见的 要求对回复工作进行了安排和布置，请贵会审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含 义。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 2 目录 反馈问题 1、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于置换部分先期投入的2 个在建项目的 银行借款和补充流动资金，金额共计58, 670 万元，占募集配套资金的58. 67% 。请你公司补 充披露上述募集配套资金的用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。7 反馈问题 2 、请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金用途、未来支出安排、可比上 市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。9 反馈问题3、申请材料显示，2011 年5 月 10 日，康欣新材（原康欣木制品）整体变更为股 份有限公司。本次交易完成后，上市公司将持有康欣新材 100%股权。部分交易对方目前担 任康欣新材董事、高级管理人员。请你公司补充披露：1)本次交易完成后康欣新材组织形式 安排是否符合《公司法》的规定。2 ）康欣新材的现任董事、高级管理人员转让康欣新材股 权的行为是否符合《公司法》第一百四十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 11 反馈问题 4 、申请材料显示，李洁家族合计持有康欣新材 50.54% 股权，构成一致行动人。 请你公司补充披露其他交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。12 反馈问题 5、申请材料显示，交易对方弘湾资本的实际控制人为国务院国资委。请你公司补 充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准，如是，请补充披露审批进展情 况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。15 反馈问题 6、申请材料显示，交易对方申燕为华中科技大学教师。请你公司补充披露申燕参 与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。17 反馈问题7、申请材料显示，华商通盈等部分交易对方未披露实际控制人。请你公司按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 第十五条规定，补充披露华商通盈等交易对方的实际控制人。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。19 反馈问题 8、申请材料显示，本次交易存在自然人交易对方无法按照规定支付相应税款的风 险。请你公司结合本次交易的预计税负金额、自然人交易对方的资产状况，补充披露自然人 交易对方有无纳税的资金实力，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。27 反馈问题9、申请材料显示，截至2015 年5 月31 日，置出资产中的负债合计24,450.85 万元， 且全部为流动负债。2009 年以前的款项约为5,200 余万元，鉴于间隔时间太长、大多数已无 法与债权人取得联系，且部分公司已经注销，拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行 债权人公告程序。请你公司补充披露：1)截至目前的债务总额及履行债权人公告程序、取得 3 债权人同意函的最新进展。2 ）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本 次重组的债权人。如有，其对应的债务