证券法课件.1.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 虚假陈述的法律责任: 1)对发行人或公司成立前的发起人.须就整个文件没有虚假，严重误导或者重大遗漏承担保证责任,其归责原则为无过失原则; 2)对发行人的职员,须就其签证部分承担保证责任,并与发行人承担连带责任,起归责原则为推定过失原则; 3)对承销商,须就其承销证券范围内的文件承担保证责任,并与发行人承担连带责任,起归责原则为推定过失原则; 3)对会计师,律师,资产评估等专业人员,须就其签证部分承担保证责任,并与发行人承担连带责任,起归责原则为推定过失原则. * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * --债券上市应提交的文件: 政府债券上市无需申请 A)上市报告书; B)申请上市的董事会决议; C)公司章程,营业执照; D)公司债券募集办法; E)公司债券的实际发行数额 F)其他要求提交的文件. 2)上市核准;(申报上市,许可上市) --我国坚持许可上市的同时，又规定国务院证券监督机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票和公司债券上市申请. --对于国债,地方公债的上市,世界各国均豁免其上市申请和上市审查，由主管机关通知证券交易所上市,我国亦是如此. 3)安排上市 核准后----发行公司向证交所提交核准文件和申请文件----证交所自接到股票发行人提交的文件之日起6个月内(债券3个月)安排该股票或债券上市. 4)订立上市协议; 上市公司应当与证券交易所订立上市协议,确定相互间的权利义务关系. 根据该协议,上市公司承诺接受交易所的管理，承担上市协议准则或交易所自律规章规定的义务.上市公司证券有权在证交所集中竞价买卖，并成为交易所规制的对象. 5)进行上市公告 上市公司应当在上市交易的5日前公告有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅，以便投资者作出投资决策. 七、证券暂停上市,恢复上市和终止上市 ----1993年公司法对股票暂停上市和终止上市制度有了原则性规定; ----证券法第49条重申了公司法的有关规定; ----2001年4月,沪深交易所修改了PT规则,发布了上市公司股票特别转让处理规则; ----2001年2月22日,证监会发布了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法,细化了公司法的条文,规定了退市工作的操作程序; ----2001年11月30日,发布了上述实施办法(修订),03年3月28日发布了其补充规定. 暂停上市 公司法第157条规定: 1)公司股本总额,股权分布等发生变化不再具备上市条件的; 2)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载; 3)公司有重大违法行为; 4)公司最近3年连续亏损 由国务院证券管理部门作出暂停上市公司股票上市交易的决定. ----在我国目前的暂停上市制度中，证券交易所有权决定连续3年亏损的公司的暂停上市,其他情况下的暂停上市决定由中国证监会作出. ----证券交易所决定公司股票暂停上市的,应在2个工作日内通知公司并公告，并向中国证监会作出报告.中国证监会认为其作出的决定不符合有关规定的，可要求证交所予以纠正,或直接撤销其决定. ----公司应在接到证券交易所股票暂停上市决定之日后2个工作日内,在指定的报纸和网站上登载股票暂停上市公告. 恢复上市 公司因连续3年亏损暂停上市后申请恢复上市的 : 1)在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告; 2)半年度财务报告显示公司已经盈利. ----公司可以在第一个半年度报告披露后的5个工作日内向证交所提出申请. ----证交所在5个工作日内作出是否受理申请的决定;受理后应30个工作日内作出是否核准的决定；作出恢复上市决定的,应向证监会作出报告. 终止上市 证交所依据证监会的决定终止公司股票上市的情形: 1)在限期内未能消除股本总额,股权分布状况不具备上市条件的; 2)不按规定公开其财务状况或对财务报告作虚假记载的; 3)有重大违法行为，经查实后果严重的; 4)股东会决议解散公司，公司被行政主管部门依法责令关闭或者被法院宣告上市公司破产的. 证交所决定终止上市的情形: 1)在法定期限结束后未披露暂停上市后第一个半年度报告的; 2)虽披露,但未在5个工作日内提出恢复上市申请的;或提出申请未被受理的;虽受理未获批准的; 3)暂停