中国股份有限公司股东表决权制度研究.pdfVIP

中文摘要 随着我国企业股份制改革和实践不断走向深入，股份有限公司股东权益保 护日益弓l起人们的关注和重视。而在股东权益保护方面，如何完善股份有限公 司股东大会制度，保障广大股东依法行使表决权，提高他们参与公司管理的积 极性，更是成为学界乃至全社会普遍关注的焦点。本文立足实务，同时借鉴国 外先进立法经验，从介绍我国现行股份有限公司股东表决权制度的立法模式和 立法现状着手，对我国股份有限公司股东表决权制度中存在的问题进行了具体 分析，并对如何完善该制度提出了一些自己的看法和建议。 第一部分，我国现行公司股东表决权制度立法模式和立法现状。我国目前 关于股份有限公司股东表决权制度的立法，主要分为两个层次，一是全国人大 及其常务委员会制订的《公司法》和《证券法》：二是证监会制订的有关部门规 章，当然，证监会制订的部门规章一般只适用于上市公司。对于股份有限公司 股东表决权制度的立法现状，笔者根据其内容不同，并考虑到行文需要，将其 分为股东表决权适用范围、股东表决权行使方式以及股东表决权行使限制等三 个方面，分别予以介绍。 第二部分，我国现行股东表决权制度存在的主要问题。我国股东表决权现 行制度中存在的主要问题有：第一，股东表决权制度的立法试验主义倾向和证 监会越权立法问题严重，这给我国股份公司股东表决权制度立法体系的构建带 来了巨大危害，第二，股东表决权适用范围过宽，给公司经营管理活动造成了 诸多不便；第三，股东表决权行使方式制度中关于书面表决方式、网络投票表 决方式以及表决权征集方式的规定过于简单，同时表决权信托方式制度缺失， 这给我国股东，尤其是中小股东参加股东大会行使表决权带来了一定困难。最 后，股东表决权行使限制制度中关于累积投票制度、利害关系股东表决权排除 制度以及无表决权股份制度的规定很不完善，对于实践中存在的表决权拘束协 议的效力亦不予承认，这在一定程度上助长了控制股东专权行为的滋生和蔓延。 第三部分，完善我国股东表决权制度的具体构想。该部分在对我国现行股 份有限公司股东表决权制度中存在的问题进行具体分析的基础之上，提出了一 些相应的对策和建议。第一，转变立法观念，逐步摒弃立法试验主义思想，明 确界定证监会立法权限和范围，构建和谐统一的股东表决权制度立法体系。第 二，缩小股东表决权适用范围、适当扩大董事会权利，以使公司经营管理的重 心逐渐向“董事会中心主义”过渡。第三，健全书面表决方式、网络投票表决 方式以及表决权征集方式等股东表决权行使方式镱4度。建立表决权信托制度； 第四，完善累积投票权制度、利害关系股东表决权排除制度以及无表决权股份 制度，承认表决权拘束协议效力，以对公司股东、尤其是控股股东的表决权进 行合理限制。 关键词：股份有限公司；股东；表决权 Ⅱ Abstract Withthe ofour and continuallydevelopingjoint-stocksystem reforming of inlimited isconcerned practicing,theprotectionstockholders’rights company andinterested the becomesfocusinacademic eveninthe increasingly．It community whole thathowtO the oflimited society perfectsystem companysgeneral to el蟹nrethest